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1、技股份有限公司监事会制度 第一节 总则 第一条 为规范天津zzz科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法和天津zzz科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”） 等有关规定，制定本制度。 第二条 监事会依据公司法和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。监事依据有关法律、法规、公司章程及本制度的规定行使监督权的活动 受法律保护，
2、任何单位和个人不得干涉。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 公司依法设立监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,应对公司全体股东负责并向股东大会报告工作。 第五条 监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东大会选举或更换。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，
3、具备有效的履职能力。 第六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大
4、会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 向股东大会提出独立董事候选人； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 第七条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
5、提出质询或者建议。监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。 第三章 监事 第八条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董监事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
6、未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第九条 监事应遵守法律法规、部门规章和本章
7、程，对公司负有忠实和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。 第十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
8、员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事应当遵守公司挂牌时签署的监事声明及承诺书；监事发生变化，新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。 第十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利
9、益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会会议的召集和通知 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一次。 第十六条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一） 任何监事提议召开时； （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五） 公司章程规定的其他情形。 第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监
10、事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议监事的姓名； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。 第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议由监事会主席，于会议召开10日以前通知全体监事。召开监事会定期会议和临时会议，监事
11、会主席应当分别提前 10 日、5 日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真或电子邮件方式，提交全 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、期限和发出通知的日期； （二） 拟审议的事项（会议提案）； 事由及议题（议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料）； （三） 会议召集人和主持人、临时会议的
12、提议人及其书面提议； （四） 监事表决所必需的会议材料； （五） 监事应当亲自出席会议的要求； （六） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。 第四章 监事会会议的召开和表决 第二十一条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。 第二十二条 监事会会议应当由
13、全体监事的过半数出席方可举行。信息披露负责人和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十三条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二十四条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十五条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第二十六条 监事会会议的表决实行一
14、人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十七条 监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有1 票表决权。 监事会以填写表决票的方式进行投票表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一） 监事会届次、召开时间及地点； （二） 监事姓名； （三） 需审议表决的事项； （四） 投同意、反对、弃权票的方式指示； （五） 其他需要记载
15、的事项。 表决票应在表决之前由会议工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由工作人员负责收回。 第二十八条 监事会表决票应由工作人员负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第五章 监事会会议记录 第二十九条 工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 会议出席情况； （五） 关于会议程序和召开情况的说明； （六） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八） 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十
