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1、外商合资有限责任公司章程第一章 总则第二章 经营范围与规模第三章 投资总额和注册资本第四章 股东会第五章 董事会第六章 经营管理机构第七章 监事会第八章 财务会计第九章 利润分配第十章 职工和工会第十一章 期限 终止 清算第十二章 适用法律第十三章 附则附件目录 第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规，特制定本章程。第二条 公司的名称为：中文： 江苏AA有限公司 英文： Jiangsu AA Co.，Ltd. 住所： 江苏省南京市A路1号护照号码（或有效身份证件号码）： USA123456
2、78 第三条 公司由股东甲方 日本BB有限 公司、乙方 美国CC 有限 公司投资组建，股东名称、法定地址为： 甲方：名称： 日本BB有限公司法定地址： 日本国东京DD区EE町号乙方：名称： 美国CC有限公司 法定地址： 美国纽约州纽约市华尔街1号第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照公司法第35条约定方式）或全体股东约定实际分取红利的办法： 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。第二章
3、经营范围与规模第六条 公司的经营范围为：电子元器件、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备加工、制造和销售。第七条 公司的生产经营规模：年产值3000万美元。第三章 投资总额和注册资本第八条 公司投资总额为 1000 万美元。第九条 公司注册资本 600 万 美元 。第十条 投资各方的出资额及出资方式为：甲方：出资额为 360万 元美元，占注册资本 60 其中：现金 100 万美元，机器设备 100 万美元，知识产权 100万美元，其他 60万美元。乙方：出资额为 240万美元，占注册资本 40 其中：现金 80万 美元，机器设备 90万美元，知识产权 60万美元，其他 10万美元。
4、全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第十二条 股东出资时间：公司注册资本由全体股东自公司成立之日起 6个月 内一次性投入。 （或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起 3 个月内缴付出资额的 15 ，其余部分在 2年 内全部缴清，并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。）第十三条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。第十四条 一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让
5、的条件。第十六条公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十七条公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 股东会第十八条公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。 第十九条股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”） 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议
6、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他 。 对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开 1 次，于每年的 2月28日 按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会
7、（不设监事会的公司应为监事，以下同）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十四条股东会会议由股
8、东按照出资（或可以另行约定表决权的分配方式）行使表决权。 第二十五条本章程第19条列举事项均应当经各方股东一致同意。第二十六条 股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十七条 如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席会议，致使股东会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定
9、召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十九条 不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。 第五章 董事会第三十条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事长一名，由 甲 方委派，副董事长 1 名，由 乙 方委派。（或董事
10、由股东会选举、董事长由董事会选举产生。） 第三十一条 董事任期三年。董事任期届满，经选举或者委派方继续委派，可以连任。董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第三十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公
11、司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；12、其他事项。 第三十三条 公司法定代表人由公司董事长担任。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第三十四条 董事会会议每年召开 1 次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履
12、行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一 以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。 第三十五条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。第三十六条董事会会议需经出席会议的二分之一 以上董事通过方可作出决议， 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录归档保存。董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十七条 董事有
13、义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第三十八条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事 （被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第三十九条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被
14、通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。第四十条 不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第六章 经营管理机构 第四十一条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。第四十二条 经营管理机构设总经理一名，由乙方推荐；副总经理3名，由甲方推荐 2 人，乙方推荐 1 人。总经理、副总经理由董事会聘请或者解聘
15、。第四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第四十四条 副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经董事会同意代理总经理的职责。第四十五条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。第四十六条 总经理、
