航空物流装备公司企业的设立购并分立与清算_参考

泓域/航空物流装备公司企业的设立购并分立与清算 航空物流装备公司 企业的设立购并分立与清算 目录 一、 项目概况 2 二、 清算财产的分配 3 三、 企业清算的原因和分类 4 四、 企业的组织形式 6 五、 企业设立的条件 8 六、 公司简介 10 七、 项目经济效益评价 11 营业收入、税金及附加和增值税估算表 12 综合总成本费用估算表 13 利润及利润分配表 15 项目投资现金流量表 17 借款还本付息计划表 19 八、 投资计划 20 建设投资估算表 22 建设期利息估算表 23 流动资金估算表 25 总投资及构成一览表 26 项目投资计划与资金筹措一览表 27 一、 项目概况 （一）项目基本情况 1、承办单位名称：xxx有限责任公司 2、项目性质：技术改造 3、项目建设地点：xx 4、项目联系人：张xx （二）项目选址 项目选址位于xx。 （三）项目总投资及资金构成 项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资40738.09万元，其中：建设投资32452.45万元，占项目总投资的79.66%；建设期利息636.41万元，占项目总投资的1.56%；流动资金7649.23万元，占项目总投资的18.78%。 （四）项目资本金筹措方案 项目总投资40738.09万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）27750.14万元。 （五）申请银行借款方案 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12987.95万元。 （六）项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入（SP）：89400.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：73462.59万元。 3、项目达产年净利润（NP）：11638.33万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：20.49%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.02年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：38466.70万元（产值）。 二、 清算财产的分配 清算财产的分配顺序 （1）支付企业清算期间为开展清算工作所支出的全部费用，即清算费用； （2）支付应付款付的职工工资、劳动保险费等； （3）缴纳所欠税款； （4）清偿其他各项无担保债务； （5）在投资者之间分配剩余财产。 股份有限公司，应按优先股股份面值对优先股股东分配；优先股股东分配后的剩余部分，应按普通股股东的股份比例分配给普通股股东。如果剩任意财产不足全额偿付优先股股本，则按先股股东股份面值的比例分配。 三、 企业清算的原因和分类 企业清算的含义指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。 企业清算的原因 （1）合同期满清算；（2）法律规定清算；（3）无法经营清算；（4）违法经营清算；（5）产权变动清算；（6）破产解散清算。 企业清算的法律程序可分为： （1）普通清算，是由企业自行确定的清算人按照法律规定的一般程序进行清算，法院和债权人不直接干预，除破产清算外，其他清算一般都属于普通清算。 （2）特别清算，是不能由企业自行组织清算，而是由法院出面直接干预，债权人参加并进行监督的清算，一般仅指破产清算。 公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。 （1）通知、公告债权人。清算组成立后10日内通知债权人并予以公告。 （2）申报债权。债权人应当在清算组成立之日起30日内，未收到通知的、自清算组公告之日起45日内申报债权。申报债权期间，清算组不得对个别债权人清偿债务。 （3）编制资产负债表和财产清单。清算组在分别编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务的，应当将清算事务移交人民法院并申请人民法院依法宣告破产。 企业清算的分类： 按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。 自愿清算的企业清算期内仍享有限制性权利；一般情况下，由企业内部人员组成清算机构自行清算；企业仍是独立的民事主体。 行政清算：有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行。 司法清算：司法清算是企业因不能清偿到期债务，人民法院依据债权人或债务人的申请宣告企业破产，并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。 按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。 解散清算的情况有多种，按企业章程规定的经营期限是否届满，有期满解散清算和提前解散清算；按企业终止法人地位的程度不同，有完全解散清算和非完成解散清算。 破产清算是企业资不抵债时，人民法院依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算。 解散清算和破产清算既有联系又有区别，二者的区别表现在： ①清算的性质不同；②被清算企业的法律地位不同；③处理利益关系的侧重点不同。 二者的联系表现在： 算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系；②在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。 四、 企业的组织形式 企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。 根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。 独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。 合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。 以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙企业的特点： （1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任） （2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。 公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无须划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，比较适合中小型企业。 股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人（应当有2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元），其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务。 五、 企业设立的条件 我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下： （一）申请设立有限责任公司应当具备的条件 （1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。 ①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。②公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 （3）股东共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中： 设立董事会、监事会的，董事会成员为3—13人，监事会成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，设1名执行董事，1—2名监事。 （5）有公司住所。 （二）申请设立一人有限公司应当具备的条件 （1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 （2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 （3）一人有限责任公司章程由股东制定。 （4）一人有限责任公司不设股东会。 （5）其他内容同有限责任公司。 （三）个人独资企业设立的条件 （1）投资人为一个自然人； （2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”字样。 （3）有投资人申报的出资额。 （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （四）合伙企业设立的条件 （1）合伙人应为两个自然人； （2）有书面协议； （3）有各合伙人实际缴付的出资额； （4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样； （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （五）个体工商户设立的条件 （1）投资人为一个自然人； （2）有投资人申报的出资额； （3）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 六、 公司简介 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx有限责任公司 2、法定代表人：张xx 3、注册资本：560万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2012-7-17 7、营业期限：2012-7-17至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 七、 项目经济效益评价 （一）营业收入估算 项目正常经营年份预计每年可实现营业收入89400.00万元；具体测算数据详见—《营业收入税金及附加和增值税估算表》所示。 营业收入、税金及附加和增值税估算表 单位：万元 序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 1 营业收入 0.00 67050.00 71520.00 89400.00 2 增值税 0.00 3057.15 3260.96 3496.95 2.1 销项税 0.00 8716.50 9297.60 11622.00 2.2 进项税 0.00 5659.35 6036.64 8125.05 3 税金及附加 0.00 366.85 391.32 419.64 3.1 城建税 0.00 214.00 228.27 244.79 3.2 教育费附加 0.00 91.71 97.83 104