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1、0前前 言言首发上市首发上市的的重大意义重大意义 当前，国家中小企业发行上市的政策导向，特别是创业板的推出，为中小企业的创业发展提供了难得的历史机遇。抓住机遇，尽快在中小板或创业板上市，树立公司品牌，建立直接融资体制，募集增量资金，实现高速发展，是企业家当前的最佳战略决策。降低财务成本 提高公司信用 迅速募集资金 建立规模优势优化资本结构 完善公司治理 吸引优秀人才 提升竞争优势 增强公司实力 提高风控能力增强内部激励 提高管理效率 提升公司形象 强化品牌影响 增强信息沟通 打造融资平台 1 目目 录录第一章第一章 A股中小板及创业板简介股中小板及创业板简介第二章第二章 首发上市基本条件及审核
2、重点首发上市基本条件及审核重点第三章第三章 首发上市的流程和时间安排首发上市的流程和时间安排 第四章第四章 中介机构的选择依据和发行费用中介机构的选择依据和发行费用第五章第五章 浙商证券的优势和服务浙商证券的优势和服务2A股中小板及创业板简介股中小板及创业板简介第一章第一章3A股中小板简介股中小板简介中小板历史回顾中小板历史回顾2004.5.20中小企业板块中小企业板块交易特别规定交易特别规定等文件颁布等文件颁布2004.6.25中小板开板，中小板开板，首批首批8家公司家公司登陆中小板登陆中小板 2012.6.30 中小板企业总数达到中小板企业总数达到683家家 首发募集资金总额首发募集资金总
3、额4,703亿元亿元 上市公司总市值上市公司总市值30,270亿亿元元4A股中小板简介（续）股中小板简介（续）n A股中小板旨在集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。n 截至2012年6月30日共有683家中小板上市公司，从行业类别来看，制造业占的比重最大，为76.28%，其次是信息技术业，为8.93%。n 制造业再细分类别，从事电器机械及器材制造业、化学原料及化学制品制造业和电子元器件制造业的公司数量较多。所属所属行业行业制造业制造业信息信息技术业技术业批发和批发和零售贸易零售贸易建筑业建筑业社会社会服务业服务业农、林、农、林、牧、渔业牧、渔业挖掘业挖掘业房地产房地产业业交
4、通运交通运输、仓输、仓储业储业其他其他上市公上市公司数量司数量52161231917118779占比占比（%）76.28 8.933.362.782.491.61 1.17 1.02 1.02 1.32 5截至2012年6月30日，中小板首发上市情况如下：A股中小板简介（续）股中小板简介（续）期间期间上市公司总数上市公司总数（家）（家）年度新增上市年度新增上市公司公司(家家)首发后总股本首发后总股本(万股万股)上市首日市价总值上市首日市价总值(万元万元)平均首发市盈率平均首发市盈率(倍倍)2012年年6月月68337708,497.2713,189,770.7428.982011年年64611
5、51,937,042.49 54,991,339.25 43.852010年年5312043,642,300.48 128,938,918.2854.592009年年32754891,910.1231,988,496.5945.372008年年273711,138,283.4626,451,742.9126.632007年年2021001,586,930.7051,969,728.6428.202006年年10252 693,692.7610,686,307.9024.382005年年5012 137,875.60314,020.8020.672004年年3838317,935.601,489
6、,421.0017.146A股创业板简介股创业板简介创业板开板，首批28家公司登陆创业板2009.3.312009.7.202009.10.232012.6.30创业板历史回顾创业板历史回顾首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法颁布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书等文件公布创业板上市公司总家数达到332家7A股创业板简介（续）股创业板简介（续）鼓励类鼓励类q鼓励符合国家战略性新兴产业发展方向的公司上市，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、航空航天、节能环保、海洋、先进制造、高技术服务等领域的公司，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的公司。不鼓
7、励类不鼓励类q纺织、服装；q电力、煤气以及水的生产供应等公用事业；q房地产开发与经营、土木工程建筑；q交通运输；q酒类、食品、饮料；q金融；q一般服务业；q国家产业政策明确抑制产能过剩和重复建设的行业。创业板拟创业板拟上市企业上市企业8A股创业板简介（续）股创业板简介（续）n 截至2012年6月30日共有332家创业板上市公司，从行业类别来看，制造业占的比重最大，其次是信息技术业，而批发和零售贸易、交通运输、仓储业及建筑业所占比重极小。n 制造业再细分类别，从事专用设备制造业、化学原料及化学制品制造业和电子元器件制造业的公司数量较多。所属所属行业行业制造业制造业信息信息技术业技术业社会社会服务
8、业服务业传播与传播与文化产业文化产业农、林、农、林、牧、渔业牧、渔业采掘业采掘业批发和批发和零售贸易零售贸易建筑业建筑业交通运交通运输、仓输、仓储业储业上市公上市公司数量司数量21672161075222占比占比（%）65.0621.694.823.01 2.11 1.51 0.60 0.60 0.60 9A股创业板简介（续）股创业板简介（续）期间期间上市公司上市公司总数（家）总数（家）年度新增上年度新增上市公司（家）市公司（家）首发后总股本首发后总股本（万股）（万股）上市首日市价总值上市首日市价总值(万元万元)平均发行平均发行市盈率（倍）市盈率（倍）2012年年6月月33251515,342
9、.312,125,992.5734.292011年年2811281,186,182.4136,917,766.4853.322010年年1531171,137,782.3253,335,383.5770.452009年年3636346,031.2016,824,420.5562.60n A股创业板旨在为具有自主创新能力、成长性强的企业提供直接融资平台。n 截至2012年6月30日，创业板首发上市概况如下：10首发上市基本条件及审核重点首发上市基本条件及审核重点第二章第二章11A股首发上市基本条件股首发上市基本条件项项 目目主板主板/中小板中小板创业板创业板主体资格主体资格依法设立且合法存续的股
10、份有限公司经营年限经营年限连续三年营业记录(有限责任公司整体变更为股份有限公司可连续计算)盈利要求盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于人民币1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
11、依据；最近一期末不存在未弥补亏损实实际际控控制制人人最近三年内实际控制人没有发生变更最近两年内实际控制人没有发生变更12A股首发上市基本条件（续）股首发上市基本条件（续）项项 目目主板主板/中小板中小板创业板创业板资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例较主板/中小板要求相对宽松股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务主营业务要求要求最近三年内主营业务没有发生重大变化
12、最近两年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出董事及董事及高管高管最近三年内未发生重大变化最近两年内未发生重大变化同业竞争同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与发行人相同或者相近的业务关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易13 A股首发上市基本条件（续）股首发上市基本条件（续）项项 目目主板主板/中小板中小板创业板创业板成长性成长性无明确要求发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力募集资金用途募集资金用途用于主营业务违法行为违法行为最近三年内无重大违法行为发审
13、委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无明确规定14首发上市审核重点首发上市审核重点基本情况及历史沿革基本情况及历史沿革q 在主体资格方面，主要关注点：在主体资格方面，主要关注点：公司主营业务是否发生重大变化；股东是否将与主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、高管利益是否与公司利益一致，管理层是否保持稳定；公司的股权是否清晰，控股股东及实际控制人是否保持稳定。q 在公司治理、规范运作方面，主要关注点：在公司治理、规范运作方面，主要关注点：公司运作机制是否完善，组织架构及组织功能定位是否清晰；公司是否存在资产权
14、属问题，是否存在违规担保和资产占用问题；在生产经营、环保、税务等方面是否存在违法违规行为。q 历史沿革是否清楚简单、规范合法，主要关注点：历史沿革是否清楚简单、规范合法，主要关注点：公司历史沿革的追溯期间内是否存在股权转让，历次股权转让是否存在公司代垫转让款行为；是否具备完全处置权利，是否存在潜在纠纷；公司改制为股份公司时程序的合法性、完备性。q 基本原则：尊重历史，理清关系，完善细节基本原则：尊重历史，理清关系，完善细节15q 公司独立性是股票公开发行的最基本条件公司独立性是股票公开发行的最基本条件 对外独立性不够，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，大多是由于公司的业务决定的；对内独立性
15、不够，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题，大多是由于改制不彻底造成的。q 业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素q 完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本首发上市审核重点首发上市审核重点独立性独立性16公司的业务与技术决定了公司的经营模式与竞争优势公司的业务与技术决定了公司的经营模式与竞争优势q 经营模式也就是盈利模式，决定公司的发展前景和未来的市场空间，主要关注点包括：经营模式也就是盈利模式，决定公司的发展前景和未来的市场空间，主要关注点包括：公司经营模式是否具有稳定性，是否
16、具备适应市场变化的能力；是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。q 在竞争优势方面的主要关注点：在竞争优势方面的主要关注点：公司目前所处的行业地位及竞争优势；公司通过何种途径建立竞争优势，如：成本领先战略、差异化战略、集中化战略等；公司的竞争优势能保持多久。首发上市审核重点首发上市审核重点业务与技术业务与技术17财务会计是发行审核过程中关注的焦点财务会计是发行审核过程中关注的焦点q 独立盈利能力：独立盈利能力：公司的盈利是否来源于主营业务；对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。q 持续盈利能力：持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商、客户是否存在重大依赖。q 财务状况：财务状况：现金流量来源及构成、资产状况及生产销售状况之间是否匹配；考虑利润总额的同时，更加详细考虑利润构成、来源及经常性损益；关注资产负债表科目的变化，波动幅度过大的应有合理解释。首发上市审核重点首发上市审核重点财务会计财务会计18q 公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，该问题是公司的发展前景和业
