财务案例研究形成性考核作业一教学指导

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1、财务案例研究形成性考核作业教学指导案例一：1、法人治理结构的功能与要点？答：(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2) 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层展于执行机 构，监事会是监督机构。(3) 股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东 是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以 是自然人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，亨受法定的经济利益。这些权利和经济利 益包括取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财 务报告吋的投票权；对董事的选

2、举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任吋的起诉 权。股东也要依法承担与其所持有的股份和适应的义务和责任。一般情况下，般东对公 司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机 构。董事会的组成和公司的重人决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以, 股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。0 b 、d7 j2 c% 19 g从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有 众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管 理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表

3、， 组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表 人。(4) 董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进 行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的牛产和经营。也就是 说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。(5) 经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经 理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级 管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的 日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。（6）

4、监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。 监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一 般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理, 对外一般无权代表公司。2、该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？答：采取的保护措施是：（1）制定了一系列的投资者服务计划；（2）认真作好公司 的信息披露工作；（3）规范关联交易，避免同业竞争；（4）通过独立董事制度、审计委 员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。理由是：中 国上市公司治理准则规定，公司应当为维护利益相关者的

5、权益提供必要的信息和条件。 当利益相关者合法权益受到侵害吋，应有机会和途径获得赔偿。案例二1、评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点是什么”答：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基木特征是政金不分、 经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的 n的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国 有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当 地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场 改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企

6、业的各项制度、 选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改 造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的H的，如何 保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是小小股东），或 者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源 泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任, 如期募集所需资金的基本前提。2、上市发行定价的基本方法有哪些？答：根据世界各国和中国的新股定价的经验，H前上市发行定价的基本方法有：议价 法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商

7、确定发行价格。发行人和主承销商在议 定发行价格吋，主要考虑二级山场股票价格的高低（通常用平均山盈率等指标来衡量）， 市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状 况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。%1 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一 个固定价 格，然后根据这个价格进行公开发售。%1 市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销(FIRM COMMITMENT)方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两 个步骤：第一，根据新股的价值(一般用现金流量贴现法等方法确定)，股票

8、发行时的人 盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因索确定新股发行的价格区间。 第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投 资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订 股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价 格。(2) 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：%1 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖岀数为新股实际发行数

9、，卖出 价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。 电脑主机在申报吋按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行 数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该 价格的中报数量不能全部满足吋，按吋间优先原则成交，累计有效中报数量未达到新股 发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的 承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在 竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐 户的最高申购额。%1 机构投资者(法人)竞价

10、。新股发行吋，采取对法人配售和对一般投资者上网发 行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行 底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和 主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确 定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购吋，每个法人投资者都 有一个中购的上限和下限，中购期间中购资金予以冻结。%1 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、 发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标 方式相互竞争股票承销业务，中标标

11、书中的价格就是股票发行价格。案例三1、与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在？答：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有 冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利 要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成 本，尤其是在预期利率丄浮吋期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司 现有股东的相对平衡权力结构；血在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加 入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利 息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地

12、利用外部债务资金来扩 大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产牛“杠杆 效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有尚定到期日并定期支付利息， 因血会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响 公司的再筹资能力。2、影响公司债券利率的因索有哪些？答：企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强， 十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利 率，又能对投资者具有吸引力。根据我国H前的实际情况，确定债券利率应主耍考虑以 下因素：现行银行同期储證存款利率水平；国家关于债券筹资利率的

13、规定。发行 公司的承受能力。市场利率水平与走势。债券筹资的其他条件。如果发行的债券附 有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。案例四1、可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比有何不同？答：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。(1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资木供 给，除非发牛股价远远低于转股价格的情况(深宝安转债就是失败的例子)，因而可转换 债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。(2) 即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据可转换公司 债券管理办法，可转换公司债券的

14、利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平, 可转换债券的融资成木应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以 当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了 留存收益；(3) W转换债券赋予投资者未來对转可不转的权利，口可转换债券转股有一个过程， 可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股 本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；(4) 发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据可转换公 司债券管理办法和丄市公司可转换公司债券实施办法规定，上市公司发行可转换 债券转股价格的确定是以募集说明书前3 0个交易口股票的平均收盘价格为基准，并上 浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募 集更多资金。2、何项条款对投资者和发彳亍人双方的利益保护作了规定？赎回条款的H的是什么？ 答：赎回条款和回售条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定。赎回条款的H的是：为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有讨转换债券的投资者提 前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的H的，也避免利率下调造成的损失。