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1、中汽实业（集团）有限公司中汽实业（集团）有限公司企业诊断报告企业诊断报告2001年年6月月中和应泰管理顾问有限公司(2目录q概要概要q产权q集集团公司股公司股权结构构q集集团公司公司组织结构构q集集团公司管理公司管理财务管理人事管理经营管理风险控制q附件附件-预算管理算管理中和应泰管理顾问有限公司(3产权现状q目目前前，中中汽汽集集团公公司司实际和和名名义运运做做的的企企业共共有有1010个个（见下下页股股权结构构图示示），其其中中实际开开展展业务的的4 4个个北北京京中中汽汽通通和和汽汽车贸易易中中心心（下下简称称北北京京中中汽汽通通和和）、北北京京奥奥德德行行汽汽车销售售服服务有有限限公公
2、司司（下下简称称奥奥德德行行），中中汽汽实业（集集团）有有限限公公司司（下下简称称中中汽汽实业）、北北京京达达世世行行汽汽车销售有限公司（下售有限公司（下简称达世行）。称达世行）。q北北京京中中汽汽通通和和与与奥奥德德行行是是中中汽汽实业唯唯一一两两名名股股东，并并且且与与中中汽汽实业控控股股其其它它全全部部公公司司，所所以以合合伙伙人人( (即即个个人人股股东，创业者者，指指杨滨、魏魏超超、安安晓军、常常韬、陈斌斌）的的全全部部资产应以以北北京京中中汽汽通通和和与与奥奥德德行行这两两个个公公司司 的的资产为限。限。q从从北北京京中中汽汽通通和和与与奥奥德德行行合合法法的的注注册册文文件件（营
3、业执照照）看看，合合伙伙人人的的资产为90009000万元。万元。北京中汽通和注册资本6000万元，杨滨持股78%，其他四人分别持股5.5%；奥德行注册资本3000万元，北京中汽通和持股40%，杨滨持股38%，魏超5.5%，常韬11%，陈斌5.5%。中和应泰管理顾问有限公司(4产权现状q理理论上，中汽集上，中汽集团公司的公司的资产和和资产产生的生的损益由五位股益由五位股东按以上比例按以上比例分配，同分配，同时，五位股，五位股东承担相承担相应的出的出资责任，但任，但现有有实际情况是：中汽情况是：中汽集集团公司公司产权明晰化没有落明晰化没有落实，股，股权的划分只是的划分只是为了成立公司之用，股了成
4、立公司之用，股权比例不代表公司各位股比例不代表公司各位股东的的实际出出资和和权益情况，因此到目前益情况，因此到目前为止，止，中汽集中汽集团公司的公司的资产原原则上全部上全部为杨滨所有，其他股所有，其他股东并没有依照公司并没有依照公司的章程取得相的章程取得相应的股的股东权益并承担相益并承担相应义务。q由于中汽集由于中汽集团公司的公司的资产是在是在产权不明晰的情况下，从无到有不明晰的情况下，从无到有积累起来累起来的，因此，中汽集的，因此，中汽集团公司内各公司的关系也存在公司内各公司的关系也存在问题。中汽实业注册为集团公司，行使对包括北京中汽通和、奥德行、达世行在内的所有公司的管理，但实际上北京中汽
5、通和与奥德行是中汽实业的股东，出现子公司管理母公司的现象。中汽实业未能明晰有效的集团公司组织结构，对集团内各公司的管理力度不强，约束力度较差。q目前，中汽集目前，中汽集团公司股公司股权结构如下构如下页图示：示：中和应泰管理顾问有限公司(5产权现状中汽实业（集团）中汽实业（集团）有限公司有限公司北京中汽通和汽车贸易中心北京中汽通和汽车贸易中心北京奥德行汽车销售北京奥德行汽车销售服务有限公司服务有限公司 杨滨杨滨 魏超魏超 安晓军安晓军 常韬常韬 陈斌陈斌 北京达世行世纪汽车销售有限公司北京达世行世纪汽车销售有限公司北北京京达达世世行行汽汽车车销销售售有有限限公公司司上上海海中中汽汽汽汽车车销销售
6、售服服务务有有限限公司公司上上海海中中汽汽保保税税贸易有限公司贸易有限公司上上海海通通和和贸贸易易有限公司有限公司上上海海通通和和汽汽车车服务有限公司服务有限公司广东通和汽车贸易有限公司广东通和汽车贸易有限公司连连云云港港开开发发区区通通和和贸贸易易有有限限公司公司魏超魏超 常韬常韬 杨滨杨滨 陈斌陈斌 施峥崎施峥崎 67% 80% 80% 78% 40% 38% 10.7% 89.3% 52% 28% 33% 20% 20% 90% 90% 90% 90% 5.5% 5.5% 11% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 20% 中和应泰管理顾问有限公司(6产权问题q合合伙伙人人的的责、权
7、、利利不不清清，股股东间的的合合作作关关系系变为所所有有者者利利益益和和经营者利益的冲突者利益的冲突 在所有企业中，资产所有者和经营者的矛盾是必然存在的。所有者（股东）关心资产的保值、增值，税后利润的最大化，避免资产流失以及企业整体的持续发展等；而经营者（管理层）更关注公司业务的经营状况和该经营为其带来的直接经济利益。由于公司实际的股东只有杨滨一人，其他人没有明确的股东身份，这样其他人的位置虽有一定的股东地位，但从经济利益、分配制度上看更象受到股东信任的经理人。随着公司业务的扩大，每块业务的相对独立，这种矛盾更为突出。具体表现为：各位合伙人（除杨滨外）对企业的整体经营管理状况，盈利状况并未表现
8、出应有的关注，没有承担起股东的权利与义务；杨总通过财务管理对中汽集团公司全部实有资产情况进行监管，客观上造成具体管理业务的魏超、安晓军、陈斌成为被监管对象。其他几位合伙人一致认为明确他们的地位为所有者还是经营者是公司能够进一步发展的重要因素。中和应泰管理顾问有限公司(7产权问题q产权不清晰已影响公司不清晰已影响公司业务发展展 由于由于产权不清，其他合伙人（除不清，其他合伙人（除杨总外）不关心集外）不关心集团公司的整体公司的整体发展和其它展和其它业务部部门的的发展，他展，他们认为不便关心，不便关心，这造成中汽集造成中汽集团内部各个机构内部各个机构业务状状况况发展不平衡。展不平衡。国产汽车代理销售
9、情况较好，管理相对规范，如达世行与奥德行；进口车销售（主要是上海中汽实业）存在销售量大幅下降、库存过大等问题。由于由于产权不清，其他合伙人不清，其他合伙人虽然然认为许可可证问题是影响公司是影响公司进口口车正常正常销售售的最大的最大问题，但他，但他们并没有作并没有作为与自己密切相关的共同与自己密切相关的共同问题，积极极寻找解决找解决办法。法。许可证由于存在暗箱操作，资金支出没有凭证，所以始终是公司敏感问题，一直由杨总负责；产权不清晰使其他合伙人认为不宜介入。由于由于产权不清，集不清，集团公司各公司各业务部部门之之间的的资源不能共享。源不能共享。集团公司不能对外统一宣传，创建集团公司品牌；某个公司
10、或部门好的管理制度与经验不能在集团公司内推广由于由于产权不清，其他合伙人没有不清，其他合伙人没有动力去力去积极开拓新极开拓新业务。中和应泰管理顾问有限公司(8产权问题q缺乏合理的决策程序和有效的缺乏合理的决策程序和有效的风险控制，公司行控制，公司行为个人化个人化公司的权力机构本应是股东大会（董事会），但由于公司实际的股东只有杨总一人，其他合伙人没有行使股东权力的资格，所以公司章程规定的决策（表决）方式行同虚设，股东会无法行使决策重大问题的实际权力。因此许多本应由股东会决策的问题没有提到股东会讨论，或股东会讨论了但并未形成决议。而杨总在资金使用，重大投资决策，比如：存款和投资房地产等问题上行使了
11、公司股东会的权力。q财务管理管理职能的异化能的异化集团公司财务应对公司股东会负责，为公司股东会（董事会）决策提供财务意见，对公司业务过程实施财务控制，而目前公司财务只对杨总负责，主要职责是企业的资产管理。中和应泰管理顾问有限公司(9产权建议解决方案q明晰合伙人的股明晰合伙人的股权比例比例明确各位合伙人在中汽集团持股比例：杨滨48%，魏超16%，安晓军14%，常韬12%，陈斌10%（暂定），中汽集团应向股东签发出资证明书，明确股东的出资额，并加盖公司公章，以作为股东出资的合法证明。在必要的情况下，如转让股份，清算，分红时作为股东主张其权力的依据。股东按其持有股权比例享有分红权。 中和应泰管理顾问
12、有限公司(10产权建议解决方案q建建立立真真正正意意义的的公公司司权力力机机构构股股东会会，所所有有股股东享享有有对应其其股股权比例的表决比例的表决权。 由于中汽集团公司目前股东间的关系更接近合伙制。为了规范起见，同时规避合伙企业合伙人承担无限责任的风险，建议中汽实业仍注册为有限责任公司，本文中所指的中汽实业的股东会不完全是公司法中所指的有限责任公司股东会，而是指中汽实业的合伙人会议，合伙人会议所议事的范围要比有限公司股东会的广，在此情况下，为使公司的运做更规范和更有法律依据，公司法明确规定为股东会和股东权利的，公司将通过公司章程明确规定或履行相关手续。其余各项将作为公司的内部规定。公司的股东
13、会由全体股东参加；股东会需在全体股东参加的情况下做出决议，如股东因某种原因不能到会，可委托其他人员代其投票，或以传真的方式进行表决；根据中汽集团以往的决策情况和股份比例，建议各位股东的表决权分别如下：杨滨4票，魏超1票，安晓军1票，常韬1票，陈斌1票；除法律有明确规定，股东会决议由占表决权半数以上股东表决通过方可生效；1000万元以上的投资项目需要占2/3以上表决权的董事同意；股东有权向他人转让其股份，现有股东有优先购买权。 中和应泰管理顾问有限公司(11产权建议解决方案股股东会行使以下会行使以下职能能决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；决定公司的分、子机构的设立，撤消；决定公司的财务预算
14、方案、决算方案决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或减少注册资本事项；决定公司分立，合并，变更公司形式，解散和清算等事项；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；修改公司章程；公司法规定的其他事项。 股股东会的会会的会议安排安排 因中汽集团的股东都参与了公司的经营活动，所以定期会议：每月（两周）召开一次，介绍本期工作情况，表决需股东会表决的事项；临时会议：每位股东均有权向杨滨提出召开临时股东会的请求并说明议事内容，杨滨应接受请求并在 日之内召开股东会议。公公司司的的全全体体股股东有有权查阅公公司司的的财务报告告，股股东会会需需聘聘请会会计师事事务所所进行行年度年度审计中和应泰管理顾
15、问有限公司(12产权建议解决方案q 董事会董事会中汽中汽实业董事会是集董事会是集团公司内部管理的决策机构公司内部管理的决策机构负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理；制定公司的基本管理制度。根根据据中中汽汽集集团公公司司目目前前情情况况，股股东会会与与董董事事会会是是重重合合的的，即即全全体体股股东都都应在董事会中出任董事，在董事会中出任董事，为此，
16、股此，股东会与董事会的会与董事会的职责会重合，会重合，考考虑公司未来公司未来发展展, ,这里里对股股东会与董事会的会与董事会的职责分分别予以予以说明。明。中和应泰管理顾问有限公司(13产权建议解决方案杨滨任董事任董事长，需在章程中明确，需在章程中明确规定。定。建建议公司聘公司聘请1 1名独立董事。名独立董事。独立董事的任职资格：熟悉中国有关公司运作的法律、法规，能够帮助公司规范发展；有丰富的资本市场运作经验，能够为公司在资本运营方面提出建议；对公司所处的行业有一定的了解，能够帮助公司制定发展战略。独立董事对董事会议案有投票权。公司对独立董事支付年薪。董事会中董事的表决董事会中董事的表决权可有以下两种可有以下两种设计：董事每人一票，董事长两票；与股东会的表决权一致，杨滨四票，其余非独立董事每人一票，独立董事一票。表决方式：表决方式：董事会议案在代表半数以上表决权的董事同意后方可生效，但董事长对议案有否决权。公司公司财务应严格按照董事会决格按照董事会决议进行行资金运用，金运用，对全体董事全体董事负责。中和应泰管理顾问有限公司(14公司股权结构现状q中汽中汽实业附属公司股附属公司股权结构构现
