公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式 公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙,1998)由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比较,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的基本取向 一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式 外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名 这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。
<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表 英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”<3>(3)股权的流动性很高这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革 2.内部监控型公司治理模式 内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征<1>二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系<2>这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60％左右) 因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在于降低代理成本3)银行在融资和公司治理中发挥着主导性作用在日本、德国,银行与企业之间通过融资与相互持股的方式建立了一种长期稳定的耦合关系,并且这种银企关系有着特定的制度安排,如日本的主银行制、德国的全能银行制。
伯格洛夫(E.Berglof,1995)、青木昌彦(1999)将这种银企之间的融资关系称为“控制导向型融资”同时,在公司治理结构中形成了以主银行(或全能银行)为中心的相机治理机制 3.家族监控型公司治理模式 家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征<3>韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表 与发达资本主义国家相比,韩国和东南亚各国由于没有经历与西方国家相同的资本原始积累过程,以及原有的不完全的自然市场体系的客观存在,因而采取政府主导型经济发展模式,政府在经济发展中发挥了非常重要的作用同时,这些国家深受儒家文化的影响,在用人制度上特别强调家族观念和重视血缘关系因此,韩国和东南亚各国企业具有与西方国家公司完全不同的发展路径依赖性,即在市场体系不完善的情况下,家族成为监控公司的可行选择,由此形成了以家族为主导的资本结构以及与之相应的公司治理结构在家族公司中,公司所有权和经营管理权主要由以血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员控制,公司决策纳入家族内部序列进行。
在这种情况下,控制性家族通常通过其在相关产业内的影响来限制竞争,并从政府手中获取优惠的资金来源和产业政策支持企业在投资项目上存在“软预算约束”,从而“裙带资本主义”则成为一种较为普遍的现象由此可见,家族监控型公司治理模式采用了“保持距离型融资” 和“控制导向型融资”相结合的融资形式,即一方面有中小股东提供外部资金来源,另一方面又有一个较大的外部资金提供者在公司中具有控制性利益或直接影响投资决策[4] 二、公司治理结构模式的国际比较及评价 从上面的分析可以看出,企业所处外部制度环境对融资模式选择的影响和制约,决定了企业的融资结构(或资本结构)和公司治理结构的模式:若以直接融资(特别是股权融资)为主,则公司治理结构表现为所有者控制的外部监控型模式;若以间接融资为主,公司控制权集中在债权人手中,则公司治理结构表现为债权人控制的内部监控型模式;若融资结构以家族资本为主导,则公司治理结构表现为家族监控型模式上述三种公司治理模式都在一定程度上推动了现代企业制度的发展,但它们在表现形式与内在运行机制上存在着较大的差别 1.公司治理的目标及其所要解决的关键问题 在外部监控型治理模式中,股东是公司所有者和剩余索取者,公司存在的根本目标就是为股东创造价值,而公司的其他利益相关者(如雇员、债权人等)获得的仅仅是固定报酬,因此,其公司治理就必须遵循“股东至上”的逻辑。
在所有权和控制权分离的背景下,股权的高度分散使单个股东不能有效地监控管理层行为,出现所谓的“弱所有者(股东)、强管理者(内部人)”现象,由此产生代理问题因此,公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权分离而产生的代理问题,<5>或者说公司治理要处理的是公司股东与管理人员的关系问题 在内部监控型治理模式中,公司不仅是股东的工具,而且还应对更广泛的利益相关者负责任,因此,公司治理必须遵循“利益相关者”的逻辑如日本公司大多采用终身聘用制,由于高层管理人员如董事会成员都是从本公司底层做起,他们对员工待遇与福利等事项的关注往往要胜于对股东利益的重视这种非常密切的关系有助于公司内部团结,是日本社会的缩影德国企业的职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会来实现他们参与企业管理的“共同决定权”,这种公司内部的“劳资共决制”是德国公司治理结构的一个重要特点<6>在日本、德国公司中,由于法人相互持股比较普遍,股东的影响往往被相互抵消,经理层拥有高度的自主权,从而导致股东大会“形骸化”<3>因此,公司治理不仅要解决因债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称所造成的代理问题,同时还要协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者之间的关系。
莫兰德(P.w.Moer- 1and,1995)认为,日本、德国的公司治理主要解决利益相关者网络中的利益协调问题<7>在东南亚国家或地区的家族公司中,公司股权集中于家族手中,控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理与投资决策因此,公司治理的核心从协调管理层与股东之间的利益冲突,转变为解决强家族大股东、管理层和广大中小股东之间的利益冲突韩国、泰国明显承认公司治理要采纳“利益相关者”概念,而新加坡、马来西亚虽也承认公司的社会性,但没有在公司治理中强调“利益相关者”如新加坡使用其他手段(如立法)来保障雇员、贷款人和客户的利益;马来西亚则鼓励董事会对“利益相关者”负责,但强调董事会要对股东负责 2.公司控制 在外部监控型公司治理中,投资者(股东与债权人)不直接干预企业经营战略决策,他们只要求能得到合同规定的给付,投资者与企业之间是一种保持距离型的“目标型治理”公司控制和投资者对经理人员的监督与制约,是通过有效率的资本市场、经理市场以及其他制度安排和一系列市场手段(如公司控制权之争等)来实现的 公司控制权市场的存在使经营者时而面临因经营不善公司遭接管而被解雇的可能,在经理作为一个专门职业而存在的情况下,经营者或经理被解雇意味着可能终生找不到工作,从而对经理人员形成较强的约束。
<1>同时,由于监督和市场交易的需要,还要求公司对管理事务公开并提高财务透明度,迫使经理人员关心公司的管理和财务状况,从而对其形成持续性约束 在内部监控型公司治理中,发达的股票市场对公司融资以及监控所发挥的作用相当有限,而银行在公司治理中却发挥着十分重要的作用<8>如在日本,从表面的立法要求来看,银行只能拥有5％的非金融企业的股份,但由于银行同时拥有企业集团内其他成员5％的股份,以及这些公司成员间相互持股而形成的贸易和监督关系,使银行的作用远大于其持有股份所代表的权利在主银行制度基础上,日本的企业系列包括了生产、原材料供应、批发商、零售商、银行及技术研究等公司,这些公司之间形成了利益共同体因此,日本很少出现敌意并购案件,银行股东的角色被认为取代了并购的功能,使公司治理结构“内部化”在德国,法律对银行持有非金融企业股份没有什么限制,因此德国银行不仅是大型非金融企业的贷款提供者,而且也是这些公司的主要股东,通常四五家银行就能有效控制生产性公司的决策权同时,由于企业和管理部门有长期合同,即使一个入侵者能得到一家公司的控制性所有权,但这些合同也能阻止其对管理部门的迅速改组,而职工代表出任监事和限制个人股东投票数量等制度安排,使通过接管来更换管理人员的可能性很小。
<6>因此,在德国的公司治理结构中,接管对管理者的威胁相对于英国和美国的公司而言要小得多 在家族监控型治理模式中,公司控制权市场在很大程度上是不活跃的部分原因是政府的有关政策安排,同时也表明在股权高度集中的情况下进行敌意收购是相当困难的相关国别研究也表明东亚国家的产业集中度很高,公司通常是多样化经营集团或大公司的一部分,这些集团的内部资本市场以及交叉补贴的体制,阻碍了市场竞争成为公司治理的工具<4>在东南亚国家,许多家族企业都涉足银行业,作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样,都是实现家族利益的工具因此,银行必须服从于家族的整体利益,并为家族的其他系列企业服务,从而银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束而不涉足银行业的家族企业,一般都采取由下属的系列企业之间相互提供担保的形式从银行融资,这种情况使银行对家族企业的监督力度受到了削弱 3.对经营管理者的激励机制 英美企业薪酬计划的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来,从而使“股东价值”成为公司管理层的决策行为准则根据这一思想,美国公司管理层的薪酬一般包括以工作表现为基础的工资、以财务数据为基础的奖金、以股价表现为基础的股票期权计划和以服务年限为基础的退休计划。