商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的办事指南 篇一： ：外资司 20XX-04-20 14:32 文章类型：原创 内容分类：政策 事项名称：外国投资者并购境内企业安全审查 事项类别：行政许可内部环节 法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施细则、《中华人民共和国外资企业法》及实施细则 《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》 申报文件、资料： 一、经申请人的法定代表人或其授权代表签署的并购安全审查申请书、申请表和交易情况说明交易情况说明应包含以下三至九项材料的概要； 二、经公证和依法认证的外国投资者身份证明或注册登记证明及资信证明文件；法定代表人身份证明或外国投资者的授权代表委托书、授权代表身份证明； 三、外国投资者及与并购相关的关联企业（包括其实际控制人、一致行动人）、关联关系的情况说明，与相关国家政府的关系说明； 四、被并购境内企业的情况说明、章程、营业执照（复印件）、上一年度经审计的财务报表、并购前后组织架构图、所投资企业的情况说明和营业执照（复印件）； 五、并购后拟设立的外商投资企业的合同、章程或合伙协议以及董事会名单及委任书、聘用的总经理或合伙人等高级管理人员名单； 六、为股权并购交易的，应提交股权转让协议或者外国投资者认购境内企业增资的协议、被并购境内企业最高权力机构决议，以及相应资产评估报告； 七、为资产并购交易的，应提交境内企业的权力机构或产权持有人同意出售资产的决议、资产购买协议（包括拟购买资产的清单、状况）、协议各方情况，以及相应资产评估报告； 八、关于外国投资者在并购后直接或间接所享有的表决权对股东会或股东大会、董事会决议、合伙事务执行的影响说明，其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际 控制权转移给外国投资者或其境内外关联企业的情况说明，以及与上述情况相关的协议或文件； 九、外国投资者以其设立的外商投资企业购买境内企业资产或股权，或通过其他方式对境内企业经营决策、财务、人事、技术等施加控制的，应提供该外商投资企业的批准证书、营业执照（复印件）及经营情况说明。
十、商务部（外资司）要求的其他文件 以上文件以中文为准，申请人应提交一式五份，并提交内容相同的电子文档（光盘）各二套 办理程序： 一、申请人填写申请表（可从商务部网站下载），并连同申请文件经商务部行政事务服务中心（以下简称“行政服务中心”）转商务部外资司 二、申请人在提交申请文件前，可经行政服务中心就申报程序等问题向外资司提出书面商谈申请，预约商谈时间商谈申请需明确并购交易概况、拟商谈信息、联系人信息等外资司确定商谈时间后直接通知申请人预约商谈不是提交申请的必经程序，所谈内容和结果不具法律效力 三、外资司核查申请文件、资料是否完备及符合法定要求，如不完备、不符合要求，由外资司书面通知申请人补充材料 四、申请文件、资料完备且符合法定要求的，由外资司书面通知申请人受理申请 五、自书面通知申请人受理申请之日起15个工作日内，外资司对并购交易是否属于安全审查范围做出判断属于安全审查范围的，自受理申请之日起15个工作日内，外资司书面告知申请人 15个工作日后，外资司未书面告知申请人的，申请人可按照国家有关法律法规继续办理与交易相关的手续 六、对于提请联席会议审查的交易申请，商务部收到联席会议书面审查意见后，5个工作日内将审查意见书面通知申请人（或当事人），以及负责并购交易审批的地方商务主管部门。
七、联席会议审查认为不影响国家安全的，申请人按照外资并购、增资、股权变更、境内投资等相关规定要求，到具有相应管理权限的主管部门办理后续手续 在联席会议审查认为可能影响国家安全的，申请人对交易事项进行调整或修改并重新申请安全审查后，按上述程序提交有关文件、资料 八、如无特别说明，上述通知时限均以相关书面通知制发之日为准各项书面通知经行政服务中心转交申请人 附件：外国投资者并购境内企业安全审查申请表 外国投资者并购境内企业安全审查申请表 篇二：商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定 商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定 商务部公告20XX年第53号 根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[20XX]6号）以及外商投资相关法律法规，在广泛征求公众意见的基础上，我部对《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》（商务部公告20XX年第8号）进行了完善，形成了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》现予以公布，自20XX年9月1日起实施 中华人民共和国商务部 二〇一一年八月二十五日 商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定 第一条 外国投资者并购境内企业，属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，外国投资者应向商务部提出并购安全审查申请。
两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者向商务部提出并购安全审查申请 第二条 地方商务主管部门在按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等有关规定受理并购交易申请时，对于属于并购安全审查范围，但申请人未向商务部提出并购安全审查申请的，应暂停办理，并在5个工作日内书面要求申请人向商务部提交并购安全审查申请，同时将有关情况报商务部 第三条 外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同 业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向商务部提出进行并购安全审查的建议，并提交有关情况的说明，商务部可要求利益相关方提交有关说明属于并购安全审查范围的，商务部应在5个工作日内将建议提交联席会议联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，商务部根据联席会议决定，要求外国投资者按本规定提交并购安全审查申请 第四条 在向商务部提出并购安全审查正式申请前，申请人可就其并购境内企业的程序性问题向商务部提出商谈申请，提前沟通有关情况该预约商谈不是提交正式申请的必经程序，商谈情况不具有约束力和法律效力，不作为提交正式申请的依据。
第五条 在向商务部提出并购安全审查正式申请时，申请人应提交下列文件： 经申请人的法定代表人或其授权代表签署的并购安全审查申请书和交易情况说明； 经公证和依法认证的外国投资者身份证明或注册登记证明及资信证明文件；法定代表人身份证明或外国投资者的授权代表委托书、授权代表身份证明； 外国投资者及关联企业的情况说明，与相关国家政府的关系说明； 被并购境内企业的情况说明、章程、营业执照、上一年度经审计的财务报表、并购前后组织架构图、所投资企业的情况说明和营业执照； 并购后拟设立的外商投资企业的合同、章程或合伙协议以及拟由股东各方委任的董事会成员、聘用的总经理或合伙人等高级管理人员名单； 为股权并购交易的，应提交股权转让协议或者外国投资者认购境内企业增资的协议、被并购境内企业股东决议、股东大会决议，以及相应资产评估报告； 为资产并购交易的，应提交境内企业的权力机构或产权持有人同意出售资产的决议、资产购买协议、协议各方情况，以及相应资产评估报告； 关于外国投资者在并购后所享有的表决权对股东会或股东大会、董事会决议、合伙事务执行的影响说明，其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者或其境内外关联企业的情况说明，以及与上述情况相关的协议或文件； 商务部要求的其他文件。
第六条 申请人所提交的并购安全审查申请文件完备且符合法定要求的，商务部应书面通知申请人受理申请 属于并购安全审查范围的，商务部在15个工作日内书面告知申请人，并在其后5个工作日内提请外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议进行审查 自书面通知申请人受理申请之日起的15个工作日内，申请人不得实施并购交易，地方商务主管部门不得审批并购交易15个工作日后，商务部未书面告知申请人的，申请人可按照国家有关法律法规办理相关手续 第七条 商务部收到联席会议书面审查意见后，在5个工作日内将审查意见书面通知申请人，以及负责并购交易管理的地方商务主管部门 对不影响国家安全的，申请人可按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等有关规定，到具有相应管理权限的相关主管部门办理并购交易手续 对可能影响国家安全且并购交易尚未实施的，当事人应当终止交易申请人未经调整并购交易、修改申报文件并经重新审查，不得申请并实施并购交易 外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，根据联席会议审查意见，商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除该并购行为对国家安全的影响。
第八条 在商务部向联席会议提交审查后，申请人修改申报文件、撤销并购交易或应联席会议要求补交、修改材料的，应向商务部提交相关文件商务部在收到申请报告及有关文件后，于5个工作日内提交联席会议 第九条 对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规控制、境外交易等方式 第十条 外国投资者并购境内企业未被提交联席会议审查，或联席会议经审查认为不影响国家安全的，若此后发生调整并购交易、修改有关协议文件、改变经营活动以及其他变化（包括境外实际控制人的变化等），导致该并购交易属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，当事人应当停止有关交易和活动，由外国投资者按照本规定向商务部提交并购安全审查申请 第十一条 参与并购安全审查的商务主管部门、相关单位和人员应对并购安全审查中的国家秘密、商业秘密及其他需要保密的信息承担保密义务 第十二条 本规定自20XX年9月1日起实施 篇三：商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定 《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》律师解读 中华人民共和国商务部公告 20XX年第8号 为做好外国投资者并购境内企业安全审查申报工作，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[20XX]6号）以及外商投资相关法律法规，现公布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。
本规定实施期间，公众可于 20XX年3月5日至4月10日，向商务部提交意见和建议商务部将对本规定实施情况进行跟踪、评估，并结合公众意见和建议，对规定进行完善 煮柔坊注：国办发[20XX]6号文已经开始实施了，但是由于其不明确性，笔者揣测，势必有很多境内外投资者及中介机构不停地“骚扰”咨询商务部商务部在非常仓促的情况下，也就一个月的时间内，出台了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》（“暂行规定”），而且明确了在该文件实施期间，公众可以提交意见和建议这是立法中非常少见的情形通常都是立法者先公布一个征求意见稿，征求公众或专业人士意见，然后再出台正是稿从暂行规定中明确时限的有效期可以看出，暂行规定是一个试行的政策不过，将来这个政策废止的可能性不大，但是一定会修订 中华人民共和国商务部 二〇一一年三月四日 商务部实施外国投资者并购境内企业安。