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1、私募股权投资基金股权投资基金的概念1. 股权投资基金的投资范畴：普通股可转换为普通股的优先股可转换债券2. 私人股权投资基金：直接购买未上市企业和投资于非公开发行的上市企业股权股权投资基金的特点：投资期限长，流动性较差投资后管理投入资源较多专业性较强收益波动较高股权投资基金运作关键要素1. 基金规模（计划规模与实际规模）及出资方式（承诺出资制，认缴和实缴；货币认缴）2. 基金管理方式（自我管理，委托管理）3. 基金的投资范围，投资策略，投资限制4. 基金的收益分配（投资者和管理人都参与分配（门槛收益）合格投资者1. 单位投资者（净资产不低于1000万）和个人投资者（金融资产300万，年收入50
2、万）2. 股权基金分为契约型，合伙型，公司型（有限责任公司，股份公司）3. 人数限制：契约型，股份公司，不能超过200人；合伙型，有限责任不能超过50人股权投资基金当事人1.基金投资者；2基金管理人；3.基金托管人（商业银行或有资质的证券公司）创投基金1. 创投基金，创业投资基金是投资于创业的各个阶段2. 创投基金的投资方式：组织化形式和非组织化形式（天使投资人，个人）3. 创业基金的特点：投资对象（未上市成长性企业） 投资方式：往往使用参股性投资方式 杠杆应用，往往不借助杠杆，以基金资金投资 投资收益，价值创造带来的股权增值。合伙型基金1. 普通合伙人：对基金债务承担无限连带责任2. 有限合
3、伙人：以认缴出资额为限对基金的债务承担有限责任3. 基金管理人：可以自我管理；也可委托专业机构管理，负责投资运作。公司型基金1. 参与主体：投资者，既是基金份额持有者，又是公司的股东 基金管理人，可以有公司管理团队自行管理，也可委托专业基金机构管理2. 公司基金的的设立：名称预先核准申请设立登记领取营业执照母基金（基金中的基金）1. 股权投资母基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金。2. 股权投资母基金的作用：分散风险专业管理更多投资机会规模优势股权基金的设立和募集1. 募集流程：特定对象的确定，符合合格投资者要求 投资者适当性匹配，风险识别能力和风险承受能力相匹配 基金风险揭示，签署风险揭
4、示书 合格投资者确认，提供资产证明和收入证明 投资者冷静期，不得主动联系投资者 回访确认，不得出现诱导性陈述2. 募集主要资料：私募备忘录（PPM）募集推介材料（反向）尽职调查资料 基金挑款书（与钱相关） 经营/投资范围 运营成本条款 利润分配条款 资金承诺 缴费安排 退出与转让份额股权投资基金的投资流程1. 项目开发与筛选2. 初步尽职调查3. 项目立项4. 签署框架协议（保密协议和排他条款，具有法律效力）5. 尽职调查（包括业务尽调，财务尽调，法律尽调，是基金的核心内容）6. 投资决策（投资决策委员会）7. 签署投资协议8. 投资交割尽职调查1. 尽职调查的概念：也叫审慎调查，一般指投资人
5、与目标企业达成不出合作意向后对企业进行资料分析和现场调查。2. 尽职调查的作用：价值发现风险发现投资决策的辅助3. 尽职调查的程序： 计划制定与团队建设（律师，会计师，投资管理人员） 二手资料研读 企业的现场调研。目标公司内部访谈和外部访谈，实地考察企业的经营场地 撰写尽职调查报告 进行内部复核4. 调查内容：业务尽调，财务尽调，法律尽调 业务尽调：企业基本情况，管理团队，产品/服务，市场， 发展战略，融资运用，风险分析 财务尽调：会计政策与会计估计，财务报告及相关财务资料， 财务比率分析，纳税分析 法律尽调：历史沿革问题，主要股东情况，高管人员，重大合同， 诉讼及仲裁，税收及政府优惠政策相对
6、估值法1. 相对估值法的基本原理：以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。2. 相对估值法的估值步骤：选取可比公司 计算可比公司的估值倍数（市盈率=企业股权价值/净利润） 计算适用目标公司可比倍数。 计算目标公司企业价值（包括负债）和股权价值3. 相对估值法的优点：方法简单，易于理解 主观因素相对较少，可以及时反映市场看法的变化4. 相对估值法的缺点：受可比公司企业价值偏差影响 很难找到可比公司重置成本法1. 用待评估资产的完全重置成本（重置全价）减去各种贬值后的差额，作为该项资产价值的评估方法。完全重置成本法是指现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需要的全部
7、成本。2. 重置成本法公式 待评估资产价值=重置全价-综合贬值 待评估资产价值=重置全价*综合成新率3. 综合贬值=有形损耗（物质的）+无形损耗（技术的）清算价值法1. 往往使用于破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分别估算业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。2. 清算价值法的步骤 进行市场调查，收集类似的资产拍卖价格 分析验证价格资料的科学性和可靠性 组相对比分析评估与参照物差异和程度（包括实物差异，市场条件，时间差异，地域差异） 根据差异程度，最后得出评估结果 根据市场调查计算结果，对清算价格进行评估。优先认购权条款1. 优先认购权：在目标公司发行新
8、股和可转债时，股权投资基金（老股东）可按持股比例获得同等条件下优先认购权利2. 第一拒绝权：目标公司其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金作为老股东，有优先购买权，也叫第一拒绝权。3. 随售权条款：又称共同出售权，目标公司其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础以同等条件参与该出售交易。回售权条款1. 回售权条款定义：是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东制定的其他相关利益方。2. 触发条件：业绩不达标未及时改制/申报材料/实现IPO原始股东丧失股权 高管出现重大不当行为竞业禁止条款，保密
9、条款1. 竞业禁止条款： 董事和高管不得与本公司有竞争业务有关的企业兼职董事和高管离职一段时间内不能去有竞争业务的企业就职间接保护投资者利益2. 保密条款：投资方和目标企业都要保护双方的秘密投后管理1. 投后管理的特点：持续时间长，耗费精力大2. 投后管理的内容：项目跟踪和项目监督 提供增值服务3. 投后管理的作用：管理和防范投资风险 提升被投资企业自身价值 协助被投资企业利用资本市场增值服务1. 协助完善规范公司治理架构2. 协助建立规范的财务管理体系3. 为企业提供管理咨询服务4. 协助进行后续再融资工作5. 协助上市及并购整合6. 提供人才专家等外部关系网络项目退出项目退出的意义：实现投
10、资收益，控制风险促进投资循环，保持资金的流动性评价投资活动，体现投资价值上市退出1. 境内IPO（首次公开上市）：主板（上交，深交）中小板（深交）创业板（深交）2. 境外IPO：港交所，纳斯达克，纽交所挂牌退出（新三板）全国中小企业股份转让系统（全国股转系统，新三板）1. 决策改制阶段（改成股份有限公司，成立日起2年）2. 材料制作阶段（会计事务所，法律事务所）3. 反馈审核阶段（反馈给主办券商）4. 登记挂牌（办理股份变更登记）并购退出1. 双方协商并达成初步意向2. 受让方对其目标公司进行尽职调查3. 流程性必须的法律程序（需要政府主管部门批准）4. 双方谈判并签署股份转让协议5. 目标公
11、司想受让方签发出资证明6. 申请公司变更股份登记（工商行政管理部门）回购退出1. 回购退出，分为股东回购，高管回购，员工回购2. 如何回购退出？ 发起回购（既可以是基金公司，也可是目标公司） 协商回购（方案制定，价格谈判，融资安排，审计，资产评估，准备申报材料） 执行回购（交割股权） 变更登记（工商行政管理部门）清算退出1. 清算分为解散清算和破产清算2. 解散清算（营业期届满，股东决议（主动）；吊销营业执照，经营困难10%持股（被动）3. 破产清算（不能偿清债务，被法院宣告破产）4. 如何清算退出？ 清查公司财务 制定清算方案 了结债权债务，处理公司未了结业务 分配公司剩余财产（有约定按约定
12、，无约定按比例）投资者互动重点募集期互动：基金管理人了解投资者，建议投资者进行合理的资产配置基金管理人开展投资者教育帮助投资者对基金管理人进行更充分调研帮助投资者充分理解股权投资基金协议约定运行期互动：基金管理人召集基金年度会议基金管理人定期发布报告基金管理人告知重大事项基金管理人反馈投资者需求信息披露募集阶段：基金相关法律协议及募集推介资料（由信息披露义务人披露）运作阶段：基金运作期间相关的重要信息信息披露的作用：有利于基金投资者做出理性判断有利于防范利益输送与利益冲突有利于促进股权投资基金市场长期稳定发展披露内容的原则：及时性原则真实性原则（基本原则）准确性原则完整性原则风险揭示原则公平披
13、露原则披露形式的原则：规范性原则易解性原则易得性原则基金托管服务的内容（银行或证券公司）托管人的作用：资产保管账户管理资金清算投资监督 会计核算基金估值信息披露对基金管理人的要求1. 身份标识（一定是公司或合伙企业）2. 专业化运营（只能做一件事）3. 注册资本（实缴注册资本可以维持运营）4. 办公场所5. 高管及从业人员要求（高管最近三年未行业禁入，从业人员通过从业考试）6. 内部治理结构（至少一名高管任合规风险负责人）7. 业务环节的管理制度8. 加强管理机构和分支结构的管理宣传推介禁止行为1. 不能向不合格投资者募集2. 不能向不特定对象宣传3. 不能承诺本金不受损失4. 不能遗漏5. 不能出现绝对性字眼，夸大宣传6. 不能诋毁同行
