天津天士力医药营销集团股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）

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1、 天津天士力医药营销集团股份有限公司天津天士力医药营销集团股份有限公司 TIANJIN TASLY MEDCINE DISTRIBUTION GROUP CO., LTD. （住所：天津市北辰科技园区）（住所：天津市北辰科技园区） 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 推荐主办券商推荐主办券商 （住所：深圳市红岭中路（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 二零一七年四月二零一七年四月 1 / 363 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

2、整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 / 363 重大事项提示重大事项提示 一、股东锁定承诺一、股东锁定承诺 截至本公开转让说明书签署日，本公司总股本 10,000.0

3、0 万股，公司股东天 士力股份、天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥及天津晟隆合 计持有公司 10,000.00 万股，占公司股份比例 100%，上述股东承诺：自公司股票 挂牌之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司 挂牌前已发行的股份， 也不由本公司收购其直接或者间接持有的本公司挂牌前已 发行的股份。 二、业务调整事项二、业务调整事项 报告期内，公司对自身业务结构进行了调整，将公司工业产品销售职能转移 至天津天士力医药商业有限公司，公司转型为投资控股公司，专职从事对下属药 品流通子公司的投资管理工作。 该项业务调整将减少公司销售天士力股份及其子 公司

4、的工业产品销售收入及营业利润。因此，天健会计师事务所基于报告期初公 司即已完成上述业务调整事项的假设， 模拟了报告期内的合并利润表。 2015 年、 2016 年的业务调整前公司营业收入分别为 127.90 亿元和 116.77 亿元、净利润分 别为 1.85 亿元和 1.11 亿元，业务调整后模拟营业收入分别为 76.89 亿元和 85.33 亿元，净利润分别为 0.48 亿元和 0.66 亿元。 根据商务部发布的2015 年药品流通行业运行统计分析报告显示，公司 业务调整前为全国医药批发企业第 13 名，根据模拟营业收入测算，公司业务调 整后市场地位约为全国药品批发企业第 18 名（按含税

5、口径计算）。本次调整对 公司的核心竞争力不够成重大影响，对公司持续经营能力不构成不利影响。 三、资产分立进度三、资产分立进度 2016 年 9 月，公司为提升资产运营效率进行了存续分立，将主营业务非相 关资产分立至天津天士力企业管理有限公司处，其中，被分立资产中存在九处房 产。根据分立协议，上述九处房产的权属已经完成划转，但截至本公开转让 说明书签署日， 除湖南地区房屋产权证外， 其余房产的房屋产权证尚未更新完毕， 3 / 363 公司将积极配合天津天士力企业管理有限公司办理相关手续， 并在天津天士力企 业管理有限公司取得全部房屋产权证后进行公告，履行相应信息披露义务。 三、重大风险提示三、重

6、大风险提示 （一）（一）“两票制两票制”带来的政策风险带来的政策风险 随着国家不断深化医药卫生体制改革， “两票制”政策逐渐在各省市或自治区 落地。截至本公开转让说明书签署之日，福建省、安徽省、四川省、陕西省、青 海省、湖南省、甘肃省、辽宁省、海南省和重庆市等省、市、自治区已陆续发布 了各自关于“两票制”的实施意见。 根据各地已发布的“两票制”实施意见来看， “两 票制”可被理解为药品生产企业到经营企业开具一次购销发票，经营企业到医疗 机构开具第二次购销发票，这将较大幅度地减少药品流通中间环节，压缩中小型 药品流通企业的生存空间，加速医药物流行业间的并购重组，使药品配送集中在 少数拥有较广销售

7、覆盖网络、 具有较强物流运输能力和配备现代化信息系统的大 型药品流通企业之中。若未来公司不能把握“两票制”政策趋势，提升自身的管理 能力，积极拓展配送网络，丰富下游客户资源，公司将面临一定的经营风险。 （二）资产负债率较高的风险（二）资产负债率较高的风险 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的资产负债率分别 为 91.97%和 86.50%。报告期内，公司主要负债为应付账款和银行短期借款。公 司资产负债率较高符合医药流通行业的特点， 药品流通企业主要从事药品的批发 和零售业务，日常经营过程中并不依赖规模较大的生产设备和厂房车间，固定资 产在总资产中占

8、比较小，主要资产为应收账款与存货等流动资产。公司资产负债 率较高将导致公司债务融资成本加剧，债务融资难度增加，若未来公司资金流短 缺，将带来一定的偿债风险。 （三）应收账款发生坏账的风险（三）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款占总资产比例较高。2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日公司应收账款账面价值分别为 354,064.64 万元、451,584.26 万元，占 当期总资产的比例分别为 54.43%、62.30%。报告期内，公司一年以内的应收账 款余额占应收账款总额的比例保持在 96%以上， 应收账款账龄结构良好。 随着公 司经营规模的持续扩大，公司

9、应收账款总额将相应增长。公司建立了严格的应收 4 / 363 账款管理制度， 根据客户经营规模和抗风险能力设置了相对应的账期与信用额度， 报告期内未发生大额应收账款坏账损失的情况。 但未来若出现公司不可预知或不 可控制的情况发生，导致客户无法按期偿还应收账款，致使坏账损失，将对公司 的经营业绩产生不利影响。 （四）存货发生跌价损失的风险（四）存货发生跌价损失的风险 报告期内，公司存货较大且持续增长，2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司存货分别为 128,922.30 万元、106,960.50 万元，占当期流动资产的比 重分别为 20.71%和 15.81%

10、。公司按照 GSP 要求制定了相应的存货管理办法，并 严格执行。如因外部原因导致产品市场价格大幅下降，或因其他不可预知或不可 控制的原因导致存货损坏， 上述存货跌价损失或报损将对公司的经营业绩产生不 利影响。 （五）加盟药店的经营风险（五）加盟药店的经营风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有 151 家加盟药店，公司通过与加盟商签 订特许经营协议的方式，允许加盟商使用公司商标经营业务。虽然在特许 经营协议中公司要求加盟商严格执行公司的业务管理制度，同时要求加盟商均 通过公司渠道购进药品以保证产品质量安全，但加盟商的具体经营、人员、财务 均独立于公司。 若加盟商在日常经营中无法执

11、行公司的业务制度导致服务水平下 降， 或因私自购进存在质量问题的药品导致消费者身体健康受到影响等情况发生， 将对公司在当地市场的品牌形象和业务拓展构成不利影响。 （六）合规经营风险（六）合规经营风险 报告期内，公司存在受到相关主管部门行政处罚的情形，合计罚款金额 2.69 万元。根据受处罚的原因，公司所受处罚情况主要可归为第三方药品质量问题与 制度执行不力两类。 公司作为药品流通企业，不开展药品生产活动，公司经营的药品均来自外部 采购。由于在入库质检环节公司未对进货药品进行全检，因此部分药品在主管部 门抽检时出现含量测定、浸出物不达标或虫蛀的情况，进而认定为劣药。虽然如 经认定属供应商药品质量

12、问题而非因公司保管或储藏不当所致的， 公司可对供应 商进行追责，罚没金额将由供应商承担，但主管部门出具的行政处罚仍可能对公 5 / 363 司的日常经营构成不利影响。 就制度执行不力问题而言，公司将加强对子公司及各执行层面的管理力度， 细化管理制度，加强管理培训，避免经营风险。但如若出现因员工疏忽而未按规 定执行的情况时，公司仍有可能受到相关主管部门的处罚，进而对公司的经营构 成不利影响。 （七）药店租赁房产风险（七）药店租赁房产风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司共经营 365 家直营药店，除 1 家门店房产为 自有外， 其他 364 家门店房产均为租赁， 其中 8 家门店办理

13、了租赁备案手续， 356 家门店未办理租赁备案手续。 公司虽然在租赁合同中明确了双方的权利和义务， 并约定在同等条件下的优 先续租权，且报告期内未发生过因出租方单方违约而导致公司出现损失的情况， 但是仍可能因该等租赁物业产权的瑕疵或因未办理房屋租赁备案手续而面临的 续租风险，例如：第三方主张权利或者提出异议，房屋主管部门要求对不合规的 物业进行违反清理或拆迁、改建或其他影响持续经营的情形发生。如出现上述情 况，公司可以在短时间内寻找到可替代的租赁房产继续经营，且零售药店的经营 场所搬迁难度低，无需付出较大成本。但上述情况的发生仍可能影响公司在该地 点的正常经营。 此外，如未来我国房屋租赁价格持

14、续上涨，公司租赁的经营场所租金成本将 持续提高，进而可能影响公司连锁业务的扩张速度及盈利能力。 （八）大股东控制风险（八）大股东控制风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东天士力股份直接持有公司 81.88%股权， 并通过其全资子公司天津天士力营销培训管理有限公司担任普通合 伙人的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥及天津晟隆间接控 制公司18.12%表决权， 因此天士力股份直接及间接控制公司股份10,000.00万股， 占公司总股本 100.00%，为公司控股股东。 本公司已根据 公司法 、非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款 等法律法规制定了三会议事规则、 关

15、联交易决策制度 、 关联方资金往来管理 办法 、 对外投资管理办法 、 对外担保管理办法等内部规范性文件且有效执 6 / 363 行。 上述措施虽然从制度安排上有效避免了控股股东操纵或者损害公司利益情况 的发生，但控股股东仍可能通过其对股东大会、董事会的绝对控制影响公司的人 事决策和经营决策，从而可能损害中小股东的利益。 （九）人才流失风险（九）人才流失风险 由于我国不同省份的药品流通市场竞争情况互不相同， 每个地区的市场情况、 市场需求及政策环境均有不同，公司在多年的经营过程中，逐步形成了由各地子 公司总经理分别管理所在地区销售团队的管理模式。 上述管理模式对公司的市场 需求分析、营销策略、

16、渠道拓展、终端管理、客户关系维护等内容起到了关键作 用。公司已经制定了合理的长期、短期激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展 平台等方法吸引和留住人才，维护销售团队稳定性，但仍不排除竞争对手以各种 形式争夺各地区骨干人才，从而导致公司销售团队核心人员流失的可能性。 （十）对子公司管理不善的风险（十）对子公司管理不善的风险 公司的药品流通业务主要由位于全国 7 个省份的子公司具体负责经营， 公司 作为控股型公司负责对子公司进行统一管理。 虽然公司已经建立了较为完善的内 部管理和控制体系，通过资金管理、信息化系统、存货管理、人员管理及内部审 计等方面对子公司的经营、人员、财务等方面进行了有效控制，但公司仍存在对 子公司管理不善而导致的经营风险。 7 / 363 目录目录 公司声明公司声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 释义释义 9 第一节第一节 基本情况基本情况 12 一、公司基本情况一、公司基本情况 12 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 12 三、股权结构三、股权结构 14 四、公司历史沿革与股份形成及变化情况四、公司历史沿革与股