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1、2019/8/24,ERI, DRC,1,国有企业改制 和股权多元化,国务院发展研究中心企业研究所 副所长、研究员 李兆熙,一、国有企业改制情况、原则和方式 二、国有大中型企业的主辅分离、辅业改制 三、地方国有企业改制需要注意和解决的问题 四、 需要继续研究解决的几个问题 五、继续完善企业改制政策,2019/8/24,ERI, DRC,2,一、国有企业改制情况、原则和方式,1、国有企业改制进展情况 a、完全由中央投资、中央管理的企业（186家）； b、地方国有企业（包括中央投资下放、中央地方共同出资）； c、跨行业跨地区形式各异的企业集团。企业集团的种类很多，有母子公司型，交叉持股型，契约型等
2、。 中央企业改制情况（国资委统计） 超过8万亿资产中有8.1%的资产属于辅业资产；1000万职工中有1/3属于辅业职工。因此有6000万亿资产和300万职工需要剥离； 到2004年6月底，有54家中央企业上报了主辅分离改制分流的方案；其中31家的方案已获得国资委、财政部、劳动保障部的联合审核批复。这31家涉及改制单位1401个，涉及三类资产396.4亿元、职工21.4万人。 大约50余家任务较重，其中中石油、中石化、东风汽车占央企辅业总量的55%。目前进入实质性操作阶段，任务艰巨难度大。 地方企业改制：沿海地区完成了90%,但内地（西北、东北）不均衡。,2019/8/24,ERI, DRC,3
3、,所有权变更：将国有企业或者其部分股权出售给非国有投资者，2002年以来，有 76% 的国有股权通过各种方式出售给了经理人员和职工、国内私营企业、外国公司，以及通过IPO上市。沿海地区，例如浙江、广东，将近 100%的市、县级国有企业出售了股权。 职工身份变更：从永久性身份转变为非永久性身份。通过主辅分离、辅业改制，对富裕人员和下岗职工补偿基本的生活费和社会保险，对职工福利和社会保障做出安置。为再就业提供培训。到2000年底, 已经有1,200,000,00人和65% 的下岗职工再就业。,国有企业改制的基本概念,2019/8/24,ERI, DRC,4,2005年国务院发展研究中心企业研究所
4、与世界银行的抽样调查情况,调查样本中44% 的国有企业完成了改制，还有56% 正在进行。 调查样本中改制的国有企业中， 有69% 是国有股为第一大股东，有31% 是非国有股为第一大股东。 调查样本中大多数改制的国有企业的第二大股东为非国有股东。 调查样本中70%的改制为非国有控股的企业，主要通过转变身份和给与补偿金的方式转变而来。 调查样本中平均的转变身份补偿金和福利与社会保险安置费为每人33,400 元。 调查样本中51%的改制企业，经政府批准没有改变营业方式和注册地点。,2019/8/24,ERI, DRC,5,抽样调查结果的几点评价,首先，我们看到中央企业的改制明显慢于地方企业。中央企业
5、改制进展缓慢一些，在实际中有多种多样的原因，比如垄断性、寡占性企业较多，企业经济效益相对较好、或者中央部门可以动员的救助资源较多，因而缺乏改制的压力；中央企业规模比较大、人员比较多、办社会职能比较全，因而改制的技术难度比较大；中央企业对社会稳定问题有更多的考虑，等等。中央企业是否需要象地方企业那样进行改制？如果需要的话，应该如何规划和如何推进？ 其次，双重置换模式得到了普遍认同。大部分实现了非国有化的改制企业都一并推进了职工劳动关系的调整，通过支付经济补偿金的方法解除了职工与原国有企业的事实上永久就业关系。在此过程中，一些员工被辞退。同时，大部分改制企业实现了职工的社保并轨和福利制度调整。也就
6、是说，国有企业改制不但是产权制度的改革，更是职工身份制度和相应的保障制度、福利制度的改革，这比单纯的产权改革本身更痛苦，可能受到的抵制更大。 第三，大部分改制企业都形成了股权多元化的格局，相当多的改制企业形成了混合所有制。这样一种局面，一方面可以使国有企业改革渐进地推进，另一方面至少对公司治理提出了严峻挑战。各类不同股东如何在改制后的企业中实现共存、共治，并不是一件容易的事情。 第四，职工持股的情况比较普遍。至少从表面上来看，不但职工为第一股东的情况要远多于经营层为第一大股东的情况，而且当国有单位仍然维持为第一大股东时，职工为第二大股东的也占有很高的比例。职工持股的渗透，必须要引起高度重视，因
7、为职工持股比经营层持股更不容易规范、更不容易控制、更不容易处理。极易引起公司治理方面的问题。事实上，许多持股职工的合法权益难以得到保障，例如很容易为经营层所操纵。,2019/8/24,ERI, DRC,6,2、国有企业改制的原则 党的十六大： 除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。 党的十六届三中全会： 大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。需要由国有资本控股的企业，应区别不同情况实行
8、绝对控股或相对控股。完善国有资本有进有退、合理流动的机制，进一步推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，增强国有经济的控制力。其他行业和领域的国有企业，通过资产重组和结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。发展具有国际竞争力的大公司大企业集团。继续放开搞活国有中小企业。以明晰产权为重点深化集体企业改革，发展多种形式的集体经济。,2019/8/24,ERI, DRC,7,3、国企改制的重要政策文件（1）,原国家经贸委等8部委联合颁发的关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法国经贸企改2002859号文件，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组
9、改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（简称改制分流）。 2003年12月16日国务院办公厅转发了国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见，针对前一阶段国有企业改制工作中出现的一些不够规范的现象、造成国有资产流失的问题，对批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益和管理层收购等十个方面健全制度、规范运作。既要积极探索，又要规范有序，以保证国有企业改
10、制工作健康、有序、规范地进行。 2004年1月初，国资委、财政部联合发布通知，颁布实施了企业国有产权转让管理暂行办法，根据企业国有资产监督管理暂行条例和国家有关法律、行政法规的规定，提出了规范企业国有产权转让行为、加强企业国有产权交易的监督管理、促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整、防止企业国有资产流失的具体操作办法，明确了企业国有产权转让的程序、批准程序和相关的法律责任。这标志着企业国有产权转让开始步入规范化和法制化的轨道 。,2019/8/24,ERI, DRC,8,国企改制的重要政策文件（2）,2004年8月25日，国资委国资发产权2004268号关于企业国有产权转
11、让有关问题的通知。就关于实施主辅分离、辅业改制工作中资产处置与办法有关规定的衔接问题 、关于重要子企业的重大国有产权转让事项的确定问题 、关于转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的有关操作问题、关于企业国有产权转让方案的制定及落实问题、关于企业国有产权转让信息公开披露问题、关于对意向受让方的登记管理问题做出了具体规定。 2005年4月11日，国资委国资发产权200578号企业国有产权向管理层转让暂行规定。对向管理层转让国有股权应当符合以下5项要求： （一）国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企
12、业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。 （二）国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。 （三）管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为
13、管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。 （四）企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。 （五）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。,2019/8/24,ERI, DRC,9,国企改制的重要政策文件（3）,2005年12月19日，国办发200560号，国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见。就严格制订和审批企业改制方案 、认真做好清产核资工作 、加强对改制
14、企业的财务审计和资产评估 、切实维护职工的合法权益 、严格控制企业管理层通过增资扩股持股、加强对改制工作的领导和管理提出了具体要求。规范了国企改制必须让职工有知情权、参与权。 2006年7月20日，国资委副主任邵宁在国有大中型企业主辅分离辅业改制工作会议上表示，主辅分离辅业改制为解决长期困扰部分国有企业的上市公司与存续企业并存的问题提供了现实途径。国企辅业改制中要积极引导辅业资产进场交易、引入战略投资者，变“关门改制”为“开门改制”。进场交易可以引入外来战略投资者和增量投资参与辅业改制，引入增量资金和资源，增大改制企业发展的后劲。同时，进场交易能够做到阳光操作，规范处置资产，妥善安置职工。对一
15、些规模偏小、业务重合的企业进行合并。对产业关联较大的企业可以进行新的重组，通过重组消除改制企业进入市场的先天不足。也可以探索将部分非主业的专业性资产向其他国有企业同业划转，进行专业化重组。,2019/8/24,ERI, DRC,10,4、国有企业改制需要具备的政策条件,（1）需要明确中央和地方国家所有权的布局和结构调整的政策。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。 （2）大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。需要由国有资本控股的企业，应区别不同情况实行绝对控股或相对控股。完善国有资本有进有退、合理流动的机制。 （3）需要健全国资监
16、管体制和国有股东代表职能到位。各级企业都应有明确的出资人。国资委是一级企业（集团公司、总公司）的出资人，母公司是子公司的出资人，子公司是孙公司的出资人。出资人应成为推动企业改制的主体。 “谁出资、谁所有、谁转让”。 （4）股权多元化和国有股权转让的操作过程必须依法合规。国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见对国有企业改制的全过程进行了规范，对批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、定价管理、转让价款管理、管理层收购等10个主要环节和方面，提出了明确的政策要求，并要求各地认真贯彻执行。,2019/8/24,ERI, DRC,11,5、国有企业改制的方式,a、极少数国家独资企业（适用于全民所有制工业企业法）改制成为国有独资的有限责任公司（适用于公司法，国资管理体系第二层）；在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，区别不同情况实行绝对控股或相对控股（国资管理体系第二层或第三层），建立法人治理结构； b、其余多数国有企业（国资管理体系的第三层）积极推行股份制，实行投资主体多元化，完善法人治理结
