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1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项2015年06月11日修订 深交所中小板公司管理部 为规范中小企业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露，依据上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）（以下简称“重组办法”）、上市公司收购管理办法（2014年修订）（以下简称“收购管理办法”）、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（以下简称“财务顾问管理办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称“内容与格式准则第26号”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告200814号）（以下简称“若
2、干问题的规定”）、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会公告201233号）（以下简称“股票异常交易监管的暂行规定”）、深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）（以下简称“股票上市规则”）、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（以下简称“股票异常交易监管的通知”）等规定，制定本备忘录。一、总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于重组办法规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。（二）上市公司与交易对方就
3、重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。（三）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。（四）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询、接收和审核重组相关信
4、息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。（五）本所根据相关规定对重组相关信息披露文件进行形式审核，不对重组方案作实质性判断。二、上市公司提出重组停牌申请（一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以筹划重大事项为理由向本所申请停牌。（二）上市公司应当在公司证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披
5、露义务。未构成重大资产重组的，应当按照股票上市规则等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。（三）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，应当提交以下文件：1、经公司董事长签字并经董事会盖章的上市公司重大资产重组停牌申请表（详见本备忘录附件1）；2、停牌公告（详见本备忘录附件2）；3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。（四）上市公司应当在上市公司重大资产重组停牌申请表和停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌
6、时间原则上不超过30个自然日。（五）经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。（六）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。三、停牌期间相关事项（一）上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向本所提交上市公司内幕信息知情人员档案和重大资产重组交易进程备忘录（具体要求和格式参见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订） “第五章 信息披露”之“第四节 内幕信息知情人登记管理”），说明相关
7、人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交上市公司内幕信息知情人员档案和重大资产重组交易进程备忘录。上市公司编制重大资产重组交易进程备忘录，应当真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。（二）上市公司因重大资产重组事项停牌后，本所立即启动二级市场股票交易核查程序。本所核查结果显示公司股票交易存在明显异常的，将视不同情形决定是否将核查结论告
8、知上市公司。若本所将公司股票交易存在明显异常的核查结论告知上市公司的，上市公司可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在直通披露重大资产重组预案或者草案的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出特别风险提示公告（详见本备忘录附件3），公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。（三）上市公司筹划重大资产重组事项停牌期间，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被
9、中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在直通披露重大资产重组预案或草案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（详见本备忘录附件4），公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。（四）上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重
10、大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。（五）上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式。上市公司直通披露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过10个交易日。如直通披露前一交易日公司证券处于交易状态，公司应同时向本所申请其证券停牌。（六）上市公司确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满五个交易日前向本所申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。本所同意上市公司延期复牌的，公司应当在原停牌期限届满前发布延期复牌公告，并在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。（七）上市公司停牌后未能按期披露重大资
11、产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。上市公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。四、上市公司召开董事会审议重组相关事项（一）上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当至少包括以下议案：1、关于公司进行重大资产重组的议案，包括但不限于：（1）本次重大资产重组
12、的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项；2、关于本次重组符合第四条规定的议案（如有）；3、关于评估机构或估值机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性的议案；4、关于本次重组是否构成关联交易的议案；5、关于签订重组相关协议的议案（如有）；6、关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议
13、案（如有）；7、重大资产重组预案或重大资产重组报告书及其摘要；8、关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案（如适用）；9、关于本次重组符合第十三条规定的议案（适用于借壳上市）；10、关于召开上市公司股东大会的议案（如有）。（二）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估（估值）的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表（详见本备忘录附件5）及其他相关文件。独立财务顾问应当根据内容与格式准
14、则第26号第六十一条的规定发表明确的结论性意见。（三）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相关审计、评估（估值）的，应当及时向本所提交董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表（详见本备忘录附件5）及其他相关文件。独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见：1、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合重组办法、若干问题的规定及内容与格式准则第26号的要求。2、重大资产重组的交易对方是否已根据若干问题的规定第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。3、上市公司是否已就本次
15、重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合若干问题的规定第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。4、上市公司董事会是否已按照若干问题的规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。5、本次交易的整体方案是否符合重组办法第十一条、第四十三条和若干问题的规定第四条所列明的各项要求。6、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。7、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。8、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。9、如涉及借壳上市，独立财务顾问应当就借壳是否符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件进行核查并发表意见。上市公司应当在相关审计、评估（估值）完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并按照前条规定及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，以及中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
