中外合资企业管理

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1、中外合资企业管理,浙江理工大学 李 波 电 话：13606636161 电子邮件：Libo_,目 录,前言 合资企业介绍 合资企业理论 合资项目的商业策划 合资伙伴与方式的选择 合资企业的组建 合资企业的控制 合资企业的运营管理 合资企业的终止与清算 合资双方文化差异与冲突解决,前 言：为什么要学习管理？,为什么要学习管理？,安邦治国的需要 兴企旺司的需要 和家谐业的需要,安邦治国的需要,士大夫阶层 士有文士和武士之分，而国家治理的主体则是文士阶层 文士主要来自于读书人,我国历代王朝的主要治理者,修身、齐家、治国、平天下 人生的最高境界安邦治国,古代读书人的理想,以天下为己任 不想当皇帝，却想

2、当皇帝的老师,古代读书人的特点,读书人成功的标志,出将 入相,经天纬地之才 安邦治国之策 即必须懂得宏观层面的“国家管理”,“出将入相”的前提,三分天下 七擒孟获 六出祁山 辅国安民 抚百姓，示仪轨，约官职，从权制，开诚心，布公道； 尽忠益时者虽雠必赏，犯法怠慢者虽亲必罚，服罪输情者虽重必释，游辞巧饰者虽轻必戮； 善无微而不赏，恶无纤而不贬； 庶事精练，物理其本，循名责实，虚伪不齿,读书人的样板诸葛亮,贵族称谓 周代贵族分为5等： 天子、诸侯、卿、大夫、士 士为级别最低的贵族,小知识：“士”,清末的救国图存举措洋务运动,技术vs.管理,洋务运动背景 汉唐以后国势的衰落 清末的全面落后与亡国危机

3、,洋务运动代表人物： 李鸿章,洋务运动指导思想 中学为体，西学为用 师夷长技以制夷,洋务运动的结果 以中日甲午海战为标志，洋务运动彻底失败,结论： 技术救不了中国，能救中国的是“？”,兴企旺司的需要,GM的诞生 以股权换经营权的“杜兰特” GM公司的发展 创建分权式事业部管理体制的“斯隆”,GM公司的成长,和家谐业的需要,普通人的愿望,安邦治国太累 创业办企太苦 我的愿望：只想当一个平平凡凡的普通人“平头百姓”,需要指出的问题是：,普通人 好做吗？,家里人 单位人 社会人,人的角色,家里人角色好演吗？,婆媳关系的处理,单位人角色好演吗？,上下级管理的处理,社会人的角色好演吗？,社会关系的处理,

4、扮好人生角色，需要掌握管理知识 管理知识有助于扮演好家庭角色 管理知识有助于扮演好单位角色 管理知识有助于扮演好社会角色,结论,合资企业介绍,企业与公司,什么是企业、什么是公司？ 企业与公司之间有何区别？,我国企业法律形态,个人独资企业 合伙企业 公司制企业 有限责任公司 股份有限公司 国有独资公司 一人有限责任公司 特殊形态外资企业 中外合资企业 中外合作企业 外商独资企业,个人独资企业,依照中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体,个人独资企业特点,以个人信用为基础 不具有法人资格，但是属于独立的

5、法律主体，享有相应的权利能力和行为能力，能够以自己的名义开展经营活动 投资者以个人资产对企业债务承担无限责任 个人出资、个人经营、收益独享、风险独担 企业财产为投资者个人所有，在性质上属于私人财产 国家不对企业征收“企业所得税”，而对企业主所得征收“个人所得税”,无限责任,所谓“无限责任”，是指不以出资额为承担责任的依据，在企业资产不足以承担责任时，可追溯个人其它财产承担责任,我国企业法律形态,个人独资企业 合伙企业 公司制企业 有限责任公司 股份有限公司 一人有限责任公司 特殊形态外资企业 中外合资企业 中外合作企业 外商独资企业,合伙企业,依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的，由各

6、合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织,合伙企业特点,以合伙协议为基础 不具有法人资格 普通合伙人对企业债务承担无限连带责任 合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共但风险 企业财产为合伙人所共有，未经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产挪为他用 国家不对企业征收“企业所得税”，而对企业主所得征收“个人所得税”,合伙类型,普通合伙 由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任 有限合伙 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任,合伙协议,必备事

7、项 指法律规定合伙企业必须在合伙协议中加以载明的事项，如缺少其中任何一项，则协议无效 选择事项 指合伙企业可以根据各自情况在合伙协议中规定的事项，这些事项是否记载法律不加限定。但一经记载，便发生法律效力，受法律保护,必备事项,合伙企业的名称和主要经营场所的地点 合伙目的和合伙企业的经营范围 合伙人的姓名及其住所 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限 利润分配和亏损分担办法 合伙企业事务的执行 入伙与退伙 合伙企业的解散与清算 违约责任,选择事项,包括： 经营期限 聘用经营管理人员 企业散伙条件 等等,合伙协议模板,我国企业法律形态,个人独资企业 合伙企业 公司制企业 有限责任公司 股份有限公

8、司 国有独资公司 一人有限责任公司 特殊形态外资企业 中外合资企业 中外合作企业 外商独资企业,公司制企业,依照中华人民共和国公司法，以公司章程为基础，由多个股东出资设立，自主经营、自负盈亏，股东以出资额为限对其债务承担有限责任的、以营利为目的社团法人 其股东可以是自然人、法人和其他组织,公司特点,投资主体 两个以上自然人、法人或其他组织 企业财产 为公司所有，不得抽逃注册资本；未经股东大会批准，不得向公司外部人处置公司资产 责任承担 股东以投入资产为限对企业债务承担有限责任 企业性质 独立法人，具有法人资格，能以公司名义开展经营活动,公司设立要求,有发起人 有最低资本限制 具备公司章程 有治

9、理结构,公司设立要求,不同公司设立在： 1）发起人资格 2）最低资本额 3）公司章程 4）公司的治理机构 等四个方面有不同的要求,公司种类,按照股权的开放与否，公司制企业又分为两种类型： 有限责任公司 股份有限公司 为了推动国企改革，我国公司法允许设立： 国有独资公司 为了促进民间投资，推动经济发展，2005年底，我国公司法做了修改增加了一种公司类型： 一人有限责任公司,有限责任公司,由2个以上、50个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的法人企业 有限责任公司又称有限公司（CO，LTD）,有限责任公司特点,有限责任公司是企业法人，

10、有独立的法人财产权，独立承担民事责任 股东个人财产与公司财产是严格分开的，个人财产不承担连带责任 不能公开发行股票 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意,设立条件,250个股东 注册资本3万以上 有合法名称 有公司章程,股份公司,由2人以上、200人以下发起（自然人或法人），其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业,股份有限公司特点,全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 股份有限公司是企业法人，有独立的法人财产

11、权，独立承担民事责任 股份有限公司可上市募集资金、发行债券，但设立程序较为复杂 股份可以公开转让，上市公司股份可以在资本市场公开买卖,股份公司设立条件,有发起人 发起人人数在2200人 注册资本最低限额为500万元人民币 有合法名称 有公司章程,有限公司与股份公司的比较,国有独资公司,指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,一人公司,2005 年10 月27 日修订的中华人民共和国公司法对传统的公司法做了修改

12、，增加了“一人有限责任公司的特别规定”,正式确认了一人有限责任公司在我国的合法地位 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,设立要求,注册资本最低限额为人民币十万元，并须一次足额缴清，不得分期缴纳 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司,企业与公司的关系,从法律地位上看，企业可以划分为两大类，即非法人制企业和法人制企业 其中，个人独资企业和合伙企业不是法人，没有法人资格，是非法人企业，而公司则是法人，有法人资格，是法人企业,企业与公司的关系,个人独资企业,合伙企业,有限责任公司,股份有限公司,企业,法人企业即：公司,一人公司,

13、非法人企业,企业与公司的比较,二者的组织特点比较,个人独资/合伙,没有组织章程 没有股东会、董事会、监事会 权力集中运行，厂长（经理）是企业的总负责人,公司,有组织章程 有股东大会、董事会和监事会 权力分解运行： 股东大会是权力机关 董事会是决策机关 经理层是执行机关,二者的法律特点比较,个人独资/合伙,不具有法人资格 企业不具有独立的民事行为能力，没有民事权力，无法承担民事责任，不能履行民事义务 投资者对企业债务承担无限连带责任 国家对其不征收企业所得税，只征收投资者的个人所得税,公司,具有法人资格 具有独立的民事行为能力，有民事权力，能够承担民事责任、履行民事义务 股东以投入的资产为限，对

14、公司债务承担有限责任； 国家对其征收企业所得税，股东的税后分红还要缴纳个人所得税,小知识：企业法人,依据中华人民共和国企业法人登记管理条例、中华人民共和国公司登记管理条例等，经各级工商行政管理机关登记注册 具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格 社会经济组织,企业与公司辨析以娃哈哈为例,哇哈哈在下沙的工厂 哇哈哈在浙江的分公司 娃哈哈在全国的子公司 哇哈哈集团公司 娃哈哈集团,二者混淆的严重后果,一个现实的案例,个人建议,创业有风险，下海需谨慎！,公司的优点,降低了经营风险 股东仅以投入资产为限对公司债

15、务承担有限责任。公司以其全部资产为限对公司债务承担责任，股东的风险可控； 集资范围较广 有利于募集资本，扩大生产经营规模； 有利于法人资本的稳定和优化资本组合 出资人一经出资便不能抽回，只能转让股份和出售股票，从而使公司有数量比较稳定的法人财产 可以实现所有权与经营权分离 实行专家管理，提高效率，企业生命力更持久。,公司的缺点,组建困难，组建成本较高 政府有较多的限制(注册资本、产业政策)。有些还要审批； 税负相对较重 往往需要交纳双重所得税； 组织相对复杂，协调成本高 对股份公司来说，还要定期公布财务信息，保密性较差。,特殊形态的企业,中外合作企业 中外合资企业 外商独资企业,合资企业介绍,

16、企业与公司 企业的法律形式 合资企业 合资企业与合作企业,合资企业,什么是合资企业？ 设立合资企业有什么要求？ 合资企业与合作企业有什么不同？,合资企业界定,合资企业一般指中外合资企业，是由中国投资者和外国投资者共同出资设立的企业。 合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏,设立合资企业的要求,合资身份要求 投资额度要求 组织形式要求 合营期限要求,合资身份要求,外国合营者可以是企业、其他经济组织或个人 中国合营者只限于企业、其他经济组织，不包括个人和个体企业,出资额度要求,外国合营者的出资比例一般不低于25%,组织形式要求,合营企业是中国法人，组织形式是有限责任公司,合营期限要求,一般项目为10至30年,最长的可到50年 经国务院特批的可在50年以上 期限界满的经合营各方同意可以延长,合资企业设立的法律依据,中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例,合资企业经营依据,合资协议 合资合同 合资章程,合资企业介绍,企业与公司 企业的法律形