北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书

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1、 北京绿畅共享交通科技北京绿畅共享交通科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办主办券商券商 二一六二一六年年八八月月 北京绿畅共享交通科技股份有限公司北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值

2、或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京绿畅共享交通科技股份有限公司北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）新业务发展不顺利的风险（一）新业务发展不顺利的风险 报告期内公司业务以公共自行车系统销售和BOT项目运营为主。 凭借公司在 该领域的经验积累以及对校园自行车市场的观察， 公司正逐步将业务扩展至校园 共享自行车运营领域。 目前公司已经为校

3、园共享自行车业务设计了相应的后台管 理信息系统、手机APP和无线锁，并与浙江财经大学完成了签约、项目正在建设 过程中。但是校园共享自行车运营方式毕竟有所不同，业务模式尚未完全成熟， 在业务推广程度、日常运营管理、自行车维修服务等方面都将面临一定挑战。如 果市场反应不强烈，公司前期在运营、自行车投放、APP开发等方面投入将造成 亏损。 （二二）客户客户依赖风险依赖风险 报告期内公司业务以公共自行车系统销售和BOT项目运营为主，客户主要 为政府机关及相关公司。由于BOT业务开展前期需要大量资金投入、后期运营 工作也需要投入大量人力、物力进行支撑，因此公司BOT业务数量不多。加之 报告期内BOT业务

4、收入占比逐渐增加，导致报告期内公司前五大客户占比逐年 增加，各期前五大客户销售占比营业收入分别为100.00、74.03%、75.49%， 导致公司对客户存在依赖。 （三三）政策政策风风险险 公共自行车行业主导者是政府，最大的变化因素是政策因素。目前，国家 已经出台详尽的公共自行车系统规划导则，旨在鼓励地方政府积极参与建设公 共自行车系统，完善公共出行体系，打造健康、绿色出行新方式。但公共自行 车行业的地方政府的补贴扶持特性决定了行业受政策导向、宏观经济波动的影 响较大。公共自行车项目有可能出现合同期满后无人监管、整体废弃的局面。 政策出现变动对公司将产生重大影响。 （四四）流动性不足风险）流

5、动性不足风险 北京绿畅共享交通科技股份有限公司北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 截至 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司的 流动比率分别为 0.96、0.95 和 0.65，速动比率分别为 0.39、0.61 和 0.39，流动比 率和速动比率均较低，主要系公司公共自行车服务系统建设项目和 BOT 项目的 前期投入大，占用的资金量大，BOT 项目资金的回收期较长，资金需求压力较 大，而公司融资渠道相对单一，若政府部门未及时支付项目建设款项及 BOT 项 目运营款项，公司将面临一定的偿债风险

6、。 （五（五）经营活动现金流量净额为负风险经营活动现金流量净额为负风险 2016 年 1-2 月、2015 年度及 2014 年度，公司经营活动产生的现金净流量分 别为-8,055,539.71 元、-1,718,346.62 元和-28,893,728.32 元，均为负数，主要系公 司公共自行车服务系统建设项目和 BOT 项目的前期投入大，占用的资金量大， 报告期内大部分项目处于建设初期或建设期，支付的现金较多，导致经营活动产 生的现金净流量为负。 若如果未来几年公司销售收入产生的经营性现金流入不能 覆盖应付供应商货款及其他经营活动支出， 公司的经营性现金流量净额仍可能出 现负数，进而对公司

7、的持续经营能力产生不利影响。 （六六）公司治理风险）公司治理风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了一些内部控 制制度，执行程度尚可，但未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制 度，内控体系不够健全。股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了“三 会”议事规则、 对外担保管理制度 、 关联交易管理制度 、 对外投资管理制度 等规章制度，虽然公司的法人治理结构得到了进一步健全与完善，但由于股份公 司成立时间较短，公司及管理层规范运作的意识还有待提高，相关制度切实执行 及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控 制制度不能有效执行的风险。

8、 （七七）实际控制人不当）实际控制人不当控制的风险控制的风险 自然人股东陈贤未直接持有本公司65.34%的股份， 为本公司实际控制人。 此 外，陈贤未还担任公司董事长，对公司的日常经营能施加重大影响。若实际控制 人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能 北京绿畅共享交通科技股份有限公司北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 会给公司经营和其他少数权益股东造成损害。 （八八）实际控制人变动的风险）实际控制人变动的风险 2015 年 6 月， 原第一大股东邬崇国将其持有的本公司 66.67%股份中 38.95% 的股份转让给原第三大股东陈贤

9、未，加上原第二大股东陈雷转让给陈贤未 26.67%的股份，陈贤未持股数量增加到 72.28%，控股股东及实际控制人由原先 的邬崇国变更为陈贤未，控股股东及实际控制人发生了变更。之后，在 2015 年 9 月和 11 月，公司进行了两次增资，从 2015 年 11 月至今，陈贤未一直持有绿 畅科技 65.34%的股份。控股股东及实际控制人由原先的邬崇国变更为陈贤未， 控股股东及实际控制人发生了变更，可能对本公司带来经营上的不利影响。 北京绿畅共享交通科技股份有限公司北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 目目 录录 声声 明明 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目

10、目 录录 6 释义释义 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、公司基本情况 10 二、股票挂牌情况 11 三、公司的股权结构 12 四、公司董事、监事及高级管理人员 37 五、公司主要会计数据和财务指标 40 六、与本次挂牌有关的机构 42 第二节第二节 公司业务公司业务 . 44 一、公司主营业务及主要产品一、公司主营业务及主要产品 44 二、公司组织结构及主要业务流程 50 三、公司商业模式 53 四、与公司业务相关的关键资源要素 57 五、公司主营业务相关情况 66 六、公司所处行业六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位情况、风险特征及公司在行业所处地位 70 第

11、三节第三节 公司治理公司治理 . 82 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 82 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明 83 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 85 四、公司的独立性情况 85 五、同业竞争情况 86 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 87 七、董事、监事及高级管理人员的基本情况 88 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 90 第四节第四节 公司财务公司财务 . 92 一、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股

12、东权益变动表 92 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 113 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 113 四、最近两年及一期的主要财务指标 139 五、报告期主要会计数据 148 六、关联方、关联方关系及交易 179 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 北京绿畅共享交通科技股份有限公司北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 181 八、报告期内资产评估情况 181 九、股利分配政策和历年分配情况 182 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 183 十一、风险因素 186 第五节第五节 有关声明有关声明

13、 . 190 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 190 二、主办券商声明 191 三、律师声明 192 四、审计机构声明 193 五、评估机构声明 194 第六节第六节 附件附件 . 195 一、备查文件 195 二、信息披露平台 195 北京绿畅共享交通科技股份有限公司北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公 司、绿畅科技 指 北京绿畅共享交通科技股份有限公司 北京绿畅、绿畅有限、 有限公司 指 北京绿畅公共自行车服务有限公司，为北京绿畅共享交通科 技股份有限公司的

14、前身 杭州慧宁 指 杭州慧宁投资合伙企业（有限合伙） ，本公司法人股东，直接 持有本公司 10%的股份 河北弘璟 指 河北弘璟投资管理有限公司，本公司法人股东，直接持有本 公司 4.5%的股份 金华橘子 指 金华橘子自行车服务有限公司，本公司的控股子公司，本公 司持有其 70%的股份 浙江韦用 指 浙江韦用信息科技有限公司，本公司的参股子公司，本公司 持有其 15%的股份 北京爱尚 指 北京爱尚骑行科技有限公司，本公司全资子公司，本公司持 有其 100%的股份 宁波绿畅交通 指 宁波方舟绿畅智能交通科技有限公司，本公司全资子公司， 本公司持有其 100%的股份 苏州爱尚骑行 指 苏州爱尚骑行信

15、息科技有限公司，本公司的全资子公司，本 公司持有其 100%的股份 宁波绿畅自行车 指 宁波绿畅公共自行车服务有限公司，本公司的参股子公司， 本公司持有其 20%的股份 浙江浩源 指 浙江浩源科技有限公司，绿畅科技参股子公司浙江伟用的控 股股东，持有浙江韦用 51%的股份 GP 指 General Partner，有限合伙企业的普通合伙人 LP 指 Limited Partner，有限合伙企业的有限合伙人 股东大会、董事会、监 事会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 股东会 指 绿畅有限股东会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规 则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公 司章程规定的其他人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 、 章程 指 公司现行有效的绿畅科技共享交通科技股份有限公司章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 众华、会计师、审计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京绿畅共享交通科技股份有限公司北京绿畅共享交通科技股份有限公司 公开转让说明书