唐山冀东水泥股份有限公司2018第一期中期票据募集说明书

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1、唐山冀东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义. 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明. 10 一、中期票据的投资风险. 10 二、发行人相关风险. 10 三、特有风险. 23 第三章第三章 发行条款发行条款. 24 一、主要发行条款. 24 二、发行安排. 27 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用. 30 一、募集资金主要用途. 30 二、发行人承诺. 31 三、偿债资金来源及保障措施. 31 四、发行人未来三年债务到期情况及重大资本支出. 37 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况. 38 一、发行人基本情况.

2、38 二、发行人历史沿革及股本变动情况. 39 三、发行人股权结构及实际控制人情况. 42 四、发行人独立性情况. 48 五、发行人重要权益投资情况. 50 六、发行人公司治理. 60 七、发行人高级管理人员及员工基本情况. 79 八、发行人主营业务情况.866 九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况1111 十、发行人的在建工程与未来投资计划. 115 十一、发行人未来发展的展望118 十二、发行人所在行业分析. 121 十三、其它重要事项. 142 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况. 154 唐山冀东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书

3、4 一、发行人财务数据的说明. 154 二、发行人合并报表范围变化情况. 154 三、发行人近三年及一期财务报表及合并备考报表.162 四、发行人主要财务指标. 174 五、发行人资产负债表结构分析. 175 六、发行人利润结构分析. 199 七、发行人现金流量分析. 203 八、发行人财务指标分析. 205 九、合并备考报表分析. 207 十、发行人有息债务. 228 十一、发行人关联交易. 239 十二、发行人或有事项. 252 十三、发行人受限资产. 253 十四、发行人衍生产品、理财产品、海外投资情况. 254 十五、发行人直接债务融资计划. 254 第七章第七章 发行人资信状况发行人

4、资信状况. 255 一、信用评级情况. 255 二、发行人授信情况. 257 三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况. 258 四、发行人最新资信情况. 259 第八章第八章 担保担保. 260 一、担保机构基本情况. 260 二、担保人历史沿革及股本变动情况. 260 三、担保人股权结构及实际控制人情况. 261 四、担保人独立情况. 267 五、担保人重要权益投资情况. 268 六、担保人公司治理机制、组织架构和主要内部管理制度. 280 七、担保人董事、监事和高级管理人员. 287 八、担保人主营业务情况. 303 九、担保人在建以及拟建工程情况. 354 唐山冀东水泥股份有限公司 2

5、018 年度第一期中期票据募集说明书 5 十、担保人发展战略. 366 十一、担保人主要财务情况. 370 十二、担保人财务分析. 385 十三、担保人关联方关系及其交易. 418 十四、担保人或有事项状况. 426 十五、担保人资产抵押、质押和其他限制用途情况. 429 十六、担保人理财、商品期货、期权及各类金融衍生品交易情况. 431 十七、担保人重大投资理财产品情况. 431 十八、担保人海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资. 432 十九、担保人直接债务融资计划. 432 二十、担保人其他财务重要事项. 432 二十一、担保人信用评级情况. 432 第第九九章章 税项税项.

6、 438 一、增值税. 438 二、所得税. 438 三、印花税. 438 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排. 439 一、本期中期票据发行前的信息披露. 439 二、中期票据存续期内定期信息披露. 439 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露.439 四、中期票据兑付相关的信息披露. 440 第十第十一一章章 投资者保护机制投资者保护机制. 441 一、违约事件. 441 二、违约责任. 441 三、投资者保护机制. 441 四、不可抗力. 447 五、弃权. 447 第十第十二二章章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构.449 一、发行人. 449 二、联席承销商

7、. 449 唐山冀东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 三、公司法律顾问. 449 四、审计机构. 450 五、信用评级机构. 450 六、托管人. 450 七、集中簿记建档系统技术支持机构. 450 八、承销团成员. 451 第十第十三三章章 备查文件备查文件. 452 一、备查文件. 452 二、文件查询地址. 452 附录：发行人主要财务指标计算公式附录：发行人主要财务指标计算公式. 453 唐山冀东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “冀东水泥/发行人

8、 /公司” 指唐山冀东水泥股份有限公司。 “母公司”指唐山冀东水泥股份有限公司本部、唐山分公司和营销分公司。 “冀东发展”指冀东发展集团有限责任公司。 “金隅集团”指北京金隅集团股份有限公司（前“北京金隅股份有限公司”） “合资公司”指金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 “中期票据”指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，无固 定期限、内含发行人赎回权的债务融资工具。 “本期中期票据”指 基础发行金额为 15 亿元、发行金额上限为 30 亿元的“唐山冀 东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”。 “本次发行”指本期中期票据的发行。 “我国、中国”指中华人民共和国。 “募集说

9、明书”指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制 作的唐山冀东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据 募集说明书。 “主承销商”指兴业银行股份有限公司 “簿记管理人”指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构，本期中期票据发行期间由兴业银行股份有限 公司担任。 “簿记建档”指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中

10、簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 “承销商”指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有 关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构。 “承销团”指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组 成的承销团。 “承销协议”指 公司与主承销商签订的唐山冀东水泥股份有限公司非金融 企业债务融资工具承销协议。 唐山冀东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 “承销团协议”指 主承销商与承销商为本次发行签订的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议。 “余额包销”指 本期中期票据的主承销商按照唐山冀东水泥股份有限公司 非金融企业债务融资工

11、具承销协议的规定，在规定的发行 日后，将未售出的本期中期票据全部自行购入。 “证监会”指中国证券监督管理委员会。 “交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。 “环保部”指中华人民共和国环境保护部。 “工信部”指中华人民共和国工业和信息化部。 “国家发改委”指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 “上海清算所”指银行间市场清算所股份有限公司。 “北金所”指北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场”指全国银行间债券市场。 “法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日）。 “兑付公告”指 为本期发行而根据有关法

12、律法规制作的唐山冀东水泥股份 有限公司 2018 年度第一期中期票据兑付公告。 “工作日”指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息 日）。 “元”指如无特别说明，指人民币元。 “唐山市国资委”指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。 “北京市国资委”指北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 “宣钢”指宣化钢铁集团有限责任公司。 “三北”指中国华北、东北和西北地区。 “退二进三”指在产业结构调整中，缩小第二产业，发展第三产业。 “熟料”指 以石灰石和粘土等为主要原料，按适当比例配制成生料，烧 至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。 “新型干法水泥”指 采用窑外分解新工艺生产的水

13、泥。其生产以悬浮预热器和窑 外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技 术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自 动化和高效、优质、低耗、环保。 “混凝土”指 用水泥作胶凝材料，砂、石作集料，与水（加或不加外加剂 和掺合料）按一定比例配合，经搅拌、成型、养护而得的一 种广泛应用于土木工程的建筑材料。 “外加剂”指在拌制混凝土过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。 唐山冀东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 9 “骨料”指 在混凝土中起骨架或填充作用的粒状松散材料。分粗骨料和 细骨料。粗骨料包括卵石、碎石、废渣等；粒径 4.75mm 以下 的骨料称为细

14、骨料，俗称砂，按产源分为天然砂、人工砂两 类。 “立窑”指为水泥生产窑的种类之一，窑筒体是立置不转动的称为立窑。 “立波尔窑”指 立波尔窑是一种水泥熟料窑，其主要特征是一台较短的回转 窑与一台回转式炉蓖子加热机连接工作。 “篦冷机”指 篦冷机是水泥厂熟料烧成系统中的重要主机设备，其主要功 能是对水泥熟料进行冷却、输送；同时为回转窑及分解炉等 提供热空气，是烧成系统热回收的主要设备。 “粉磨站”指 水泥粉磨站是将水泥生产中的最后成品阶段单独独立出来而 形成的水泥成品生产单位，该阶段将水泥熟料加入适量的混 合材料进行粉磨，产出成品水泥。 “二次结构”指 在框架、剪力墙、框剪工程中的一些非承重的砌体

15、，构造柱， 过梁等一些在装饰前需要完成的部分称为二次结构。 唐山冀东水泥股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 10 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据由发行人间接控股股东北京金隅集团股份有限公司提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。投资人购买本期中 期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资 判断。 本期中期票据依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与 承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和购买本期中期票 据时

16、，除本募集说明书提供的各项资料外，应认真考虑下列风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 （一）利率风险一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找 到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司 可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期 中期票据的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险一）财务风险 1、经营活动净现金流波动风险经营活动净现金流波动风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月， 发行人营业收入分别为 111.08 亿元、 123.35 亿元、152.90 亿元和 221.19 亿元，其 2016 年较 2015 年增长 1