王府井集团股份有限公司2019第一期超短期融资券募集说明书

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1、 2 重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评 价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购 买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人

2、保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 本公司承诺，本公司发行本期超短期融资券所公开披露的全部信息 不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平 台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查文 件”。 3 目录目录 第一章第一章 释义

3、释义 5 5 一、常用名词释义 5 二、机构名称 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 9 9 一、本期超短期融资券的投资风险 9 二、公司的相关风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 1616 一、本期超短期融资券发行条款 . 16 二、本期超短期融资券发行安排 . 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2020 一、 本期超短期融资券募集资金的使用 20 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 2121 一、公司概况 . 21 二、公司历史沿革 . 22 三、公司控股股东及实际控制人 . 38 四、发行人独立性 . 40 五、发行人重要权益投资情况 . 40 六、公司组

4、织架构和治理结构 . 50 七、公司高级管理人员及员工基本情况 . 60 八、公司主营业务经营状况及发展规划 . 64 九、发行人所处行业现状及发展前景 . 81 十、发行人其他经营重要事项 . 86 第六章第六章 公司财务状况公司财务状况 8787 一、发行人财务报告编制及审计情况 . 87 二、公司近三年主要财务数据 . 91 三、合并报表范围变更内容及原因 104 四、公司主要财务指标 105 五、公司审计报告财务分析 107 六、公司备考报告财务分析 136 六、有息债务情况 163 七、公司关联方及关联交易情况 164 八、公司或有事项情况 170 九、资产抵押、质押、担保和其他限制

5、用途情况 171 十、金融衍生品和结构性理财产品交易情况 172 十一、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 172 十二、其他直接融资计划 172 十三、其他财务重要事项 173 第七章第七章 公司资信状况公司资信状况 177177 一、信用评级情况 177 二、发行人资信情况 180 三、发行人债务违约记录 180 四、 发行人已发行债务融资工具偿还情况 . 180 五、其他资信重要事项 180 六、其他需要说明的事项 180 4 第八章第八章 发行人发行人 20182018 年年 1 1- -6 6 月基本情况月基本情况 181181 一、 发行人 2018 年 1-6

6、月业务经营情况 181 二、发行人 2018 年 1-6 月/6 月末财务情况 182 三、发行人 2018 年 6 月末/1-6 月资信变动情况 186 四、其他财务重要事项 187 第第九九章章 债务融资工具担保债务融资工具担保 190190 第第十十章章 税项税项 191191 一、增值税 191 二、所得税 191 三、印花税 191 第十第十一一章章 信息披露安排信息披露安排 192192 一、信息披露机制 192 二、信息披露安排 192 第十第十二二章章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 195195 一、违约事件 195 二、违约责任 195 三、投资者保护机制

7、 196 四、不可抗力 200 五、弃权 201 第十第十三三章章 发行的有关机构发行的有关机构 202202 第十第十四四章章 备查文件备查文件 205205 一、备查文件 205 二、查询地址 205 附录一 主要财务指标计算公式 207 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 王府井股份/发行人/ 公司/本公司 王府井集团股份有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 35 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 非金融企业债务融资 工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发

8、行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的 债务融资工具 本期超短期融资券 指发行额为10亿元人民币的王府井集团股份有限公 司 2019 年度第一期超短期融资券 本次发行 指本期超短期融资券的发行 募集说明书 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的王府井集团股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券募集说明书 申购要约 指簿记管理人为本期超短期融资券的发行而制作的 王 府井集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 申购要约 人民银行 指中国人民银行 交易商

9、协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指北京银行股份有限公司 联席主承销商 指中信银行股份有限公司 6 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承 销商和承销团其他成员组成的承销团 承销协议 指公司与主承销商签订的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销协议（2013 版） 承销团协议 指主承销商与各承销团成员签订的 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销团协议（2013 版） 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利

10、率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期超短期融资券发行期间由北京银行股份 有限公司担任 实名制记账式超短期 融资券 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托 管的超短期融资券 银行间债券市场非 金融企业债务融资工 具管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 工作日 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 元 如无特别说明，指人民

11、币元 近三年及一期 指 2015 年末（度）、2016 年末（度）、2017 年末（度） 以及 2018 年 3 月末或 2018 年 1-3 月 评级公司/上海新世 纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 北金所 北京金融资产交易所有限公司 7 二、机构名称二、机构名称 东安集团 北京王府井东安集团有限责任公司 北京市国资委 北京市国有资产监督管理委员会 王府井国际 北京王府井国际商业发展有限公司 贝尔蒙特 Belmont Hong Kong Ltd. 王府井商管 北京王府井国际商业管理有限责任公司 春天百货 中国春天百货集团有限公司 国管中心 北京国有资本经营管理中心 信升创卓 北京信升

12、创卓投资管理中心（有限合伙） 福海国盛 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 王府井长安 王府井集团北京长安商场有限责任公司 王府井双安 王府井集团北京双安商场有限责任公司 成都王府井 成都王府井百货有限公司 长沙王府井 长沙王府井百货有限责任公司 西宁王府井 西宁王府井百货有限责任公司 郑州王府井 郑州王府井商业管理有限责任公司 西安王府井 西安王府井商业运营管理有限公司 太原王府井百货 太原王府井百货有限责任公司 贵阳国融物业 贵阳国融物业管理有限公司 洛阳王府井百货 洛阳王府井百货有限责任公司 包头王府井 包头王府井百货有限责任公司 成都王府井购物中心 成都王府井购物中心有限责任

13、公司 兰州王府井 兰州王府井百货有限责任公司 昆明王府井 昆明王府井百货有限责任公司 武汉王府井 武汉王府井百货有限责任公司 8 福州王府井 福州王府井百货有限责任公司 广州王府井 广州王府井百货有限责任公司 陕西王府井奥莱 陕西王府井奥莱商业有限公司 西安奥莱（临潼） 西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司 9 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价公司此次发行的超短期融资券时，除本募集说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期一、本期超短期融资券超短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家

14、宏观政策的影响，市场利率存在波 动的可能。在本期超短期融资券存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投资本 期超短期融资券的收益水平出现波动。 （二）偿付风险（二）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期 超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期超短期融资券按时足额兑付。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期超短期融资券虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通， 但本企业无法保证本期超短期融资券在债券市场交易流通的活跃性，若本期超短期 融资券流通不活跃，可能影响其流动性。

15、二、公司的相关风险二、公司的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、所有者权益不稳定的风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末， 公司未分配利润分别为 21.79 亿元、 24.76 亿元、 27.25 亿元和 34.22 亿元， 占所有者权益合计的比例分别为 29.50%、 24.04%、 25.25% 和 30.26%，金额逐年增加。公司未分配利润逐年增加主要是近年来公司盈利能力保 持在较好水平，由净利润转入的金额增加所致。公司未分配利润占比较高将对公司 所有者权益稳定性带来一定的影响，未来如果公司大幅分配利润，公司将面临净资 产下降的风险。 2、应付债券金额较大的风险

16、2015-2017 年及 2018 年 9 月末， 发行人应付债券分别为 21.96 亿元、 10.98 亿元、 10 10.99 亿元和 15.99 亿元，金额较大。发行人资金偿付压力较大，未来如果公司债务 规模继续快速扩张，将会面临一定的债务偿还风险。 3、应付账款占比较大带来的偿债风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末，公司应付账款分别为 16.14 亿元、24.60 亿元、 26.45 亿元和 19.75 亿元。应付账款占总负债比率分别为 24.58%、15.99%、28.14% 和 20.04%。应付账款余额占比较高将影响公司商业信用，影响偿债能力，增加偿债 风险。 4、销售费用金额较大的风险 近三年公司销售费用分别是 20.92 亿元、26.40 亿元和 28.59 亿元，占三项费用 的比例分别为 78.62%、69.31%和 73.67%，金额和占比一直维持在较高水平。销售 费用支出过大会一直侵蚀公司的净利润。若今后销售费用支出大幅增长，则会降低