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1、1 上海申浩律师事务所 关于上海新长宁（集团）有限公司申请发行 “上海新长宁（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据”的 法律意见书 致：致：上海新长宁（集团）有限公司 上海申浩律师事务所接受上海新长宁（集团）有限公司的委托，担任其在中国银行 间市场发行 2019 年度第一期中期票据的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司 法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金 融企业中期票据业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 2 第一部
2、分第一部分释释义义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下： 本所指 上海申浩律师事务所 本所律师指 上海申浩律师事务所出具法律意见书的承办律师 发行人指 上海新长宁（集团）有限公司 本期中期票据指 上海新长宁（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票 据 公司法指 中华人民共和国公司法 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 交易商协会指 中国银行间市场交易商协会 民生银行指 中国民生银行股份有限公司 国泰君安指 国泰君安证券股份有限公司 上
3、海新世纪指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 募集说明书指 上海新长宁（集团）有限公司 2019 年度第一期中期 票据募集说明书 3 第二部分第二部分引引 言言 一、本所及承办律师一、本所及承办律师 本所成立于 2005 年 7 月，现已发展成为以法律风险管理、以法人治理结构、资本市 场与证券、投融资、金融业务、房地产、采购供应链管理、人力资源管理、信用管理（不 良债权债务）、财税管理、法律培训、知识产权、争议解决为主要业务的大型综合性律 师事务所。 本次发行法律意见书的承办律师为汪红律师和仇昊律师。 二、出具法律意见的工作过程二、出具法律意见的工作过程 为出具本法律意见书，本所律师对相关法
4、律事项进行了必要的尽职调查。 1 与发行人经营管理层进行了充分的沟通， 详细了解发行人设立、 运作的有关情况； 2与参与本次发行工作的银行、证券公司、会计师事务所、信用评级公司等服务机 构进行充分沟通和讨论； 3向发行人提供律师调查清单，核查发行人提供的全部相关文件资料； 4. 通过其他方式履行尽职调查的职责。 三、本所律师的声明三、本所律师的声明 本所根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引和银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和
5、勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师已经得到发行人如下承诺与保证：即发行人已经提供了本所律师认为出具 4 法律意见书所必需的、真实的、完整的书面材料，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏；所提供的书面材料上签字与盖章均是真实的；副本与正本一致，复印件与原件一致。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
6、、信 用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见 书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金流分析报告中的任何 数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证。 本所律师同意发行人在本次发行有关文件中自行引用部分或全部法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会，本所律师同意将本法律意见书 作为公开披露文件并承担相应的法律责任。 本法律意见书
7、仅供发行人作为本次发行之目的使用，不作任何其他目的。 5 第三部分第三部分正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的主体资格 1. 经本所律师核查， 根据发行人持有的现行有效的上海市工商行政管理局颁发的 企 业法人营业执照，截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币 924,024,900 元，公司住所为上海市仙霞路 618 号，法定代表人为倪尧，公司经营范围为：医药投资， 软件开发，多媒体产业投资，多媒体产业园区投资开发，工业园区开发建设，实业投资， 国内贸易（除专项规定），房地产开发经营及物业管理，城区建设及旧区改造，自有房 屋租赁。【企业经营涉及行政许可的
8、，凭许可证件经营】。本所律师认为，发行人具有 独立法人资格。 2根据发行人的经营范围，发行人未经营金融业务，属于非金融企业。 3. 经本所律师核查，发行人已于 2015 年 11 月 17 日取得银行间市场交易商协会会 员资格，发行人现为交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。 （二）发行人的设立及历次变更 经本所律师核查，根据工商资料等文件，发行人设立及历次股权变更情况如下： 公司系依据上海市长宁区人民政府于1996年3月20日印发的关于同意组建上海新长 宁集团及建立上海新长宁（集团）有限公司的批复（文号：长府（1996）26号）组建 的有限责任公司，于 1996年3月26日在上海市工商行
9、政管理局注册成立，注册资本为 5013.45万元，上海长宁建设资产经营有限公司为其唯一股东。 1998年7月8日，上海市长宁区政府以关于同意组建上海新长宁集团及成立上海新 长宁（集团）有限公司的批复（长府199851号）文件，由上海长宁投资公司以上海 长宁房地产（集团）有限公司净资产、上海鑫达实业总公司以上海望春花（集团）股份 有限公司股权，对公司进行改制重组，重组后公司注册资本为92,402.49万元。其中，上 海长宁投资公司持有注册资本金 54,514.45万元，占注册资本的 59.00%；上海长宁建设 资产经营有限公司持有注册资本金 27,519.50万元，占注册资本的 29.78%；上
10、海鑫达实 6 业总公司持有注册资本金10,368.54万元，占注册资本的11.22%。 2016年7月2日，上海市长宁区国有资产监督管理委员会作出关于无偿划转上海长 宁建设资产经营有限公司持有的上海新长宁（集团）有限公司29.78%股权的决定（长 国资委【2016】32号），决定将上海长宁建设资产经营有限公司持有的上海新长宁（集 团）有限公司29.78%股权（出资27519.5万元）无偿划转至上海长宁国有资产经营投资有 限公司。2016年7月5日，上海长宁建设资产经营有限公司作为划出方与上海长宁国有资 产经营投资有限公司作为划入方签署国有产权无偿划转协议，划出方同意将持有的 上海新长宁（集团）
11、有限公司29.78%股权无偿划转至划入方，划入方同意接受划转股权。 2016年7月21日，发行人完成股东变更的工商登记手续，上海长宁国有资产经营投资有限 公司接替上海长宁建设资产经营有限公司，作为新股东继续持有发行人29.78%的股份。 截至2018年9月30日，发行人注册资本92402.49万元人民币，实收资本92402.49万元 人民币。 本所律师认为，发行人的设立及历史延续，均符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，并已经履行了必要的法律手续。 （三）发行人的有效存续 经本所律师核查，根据工商资料，发行人自设立以来通过了 2014 年度前的历年工商 年检，目前工商登记状态为有效存续，不存
12、在依据法律、法规和规范性文件及公司章程 的规定需要终止的情形，系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。 （四）发行人的股东及实际控制人 上海长宁投资公司、上海长宁国有资产经营投资有限公司、上海鑫达实业总公司按 照出资比例分别持有发行人 59.00%、29.78%、11.22%的股权。截至本法律意见书出具之 日，发行人股权不存在被控股股东质押的情况。 发行人股权结构： 长宁区财政局 100%控股上海长宁投资公司，上海长宁投资公司对发行人持股 59%； 7 长宁区国资委 100%控股上海长宁国有资产经营投资有限公司，上海长宁国有资产经 营投资有限公司对发行人持股 29.78%； 长宁区新泾镇人
13、民政府 100%控股上海鑫达实业总公司，上海鑫达实业总公司对发行 人持股 11.22%； 上海长宁投资公司是长宁区财政局出资成立的国有企业， 成立于 1993 年 2 月， 注册 资本为 8.45 亿元； 上海长宁国有资产经营投资有限公司是长宁区国资委出资成立的国有企业，成立于 2009 年 6 月，注册资本为 5 亿元； 上海鑫达实业总公司是上海市长宁区新泾镇所属集体企业，成立于 1993 年 2 月，注 册资本 1.9 亿元。 （五）发行人独立性情况 发行人严格按照公司法、证券法等法律法规与规章制度的要求，规范公司 运作，设立了总经理办公会与监事会等组织机构，内部管理制度较为完善。在业务、
14、人 员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，符合独立性的要求。 1.业务方面独立情况 发行人为国有控股企业，进行国有资产的经营和管理，独立从事企业法人营业执 照核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，可以 完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。 2.人员方面独立情况 发行人的董事会成员、监事会成员由各股东单位委派；董事长由董事会选举产生， 总经理、副总经理由董事会聘任，董事长、总经理、副总经理在公司领取薪酬；监事会 对出资人负责，向出资人汇报工作，并对董事长、总经理、副总经理履行公司职务时违 反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；发行人的董事长、总经
15、理、副总经理无在 集团外其他公司兼任职务的情况；发行人其他人员的劳动、人事及工资管理独立于出资 8 人。 3.资产方面独立情况 发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其 他资源由自身独立控制并支配。目前长宁区国资委未占用、支配公司的资产。公司的资 产均有明确的资产权属，并拥有相应的处置权。 4.机构方面独立情况 发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度，经营和管理完全独立于 出资人，发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形，出 资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。公司依据法律法规、规范 性文件及公司章程的规定设
16、立了总经理办公会、董事会、监事会等机构，同时建立了独 立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。 5.财务方面独立情况 发行人与出资人在财务方面相互独立，公司设立了独立的财务会计部门，具有独立 的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的 银行账号和税务登记号，依法独立纳税。 综上，基于发行人有三个股东，第一大股东上海长宁投资公司持有发行人的股权为 59%，上海长宁投资公司的控股方为长宁区财政局；第二大股东上海长宁国有资产经营投 资有限公司持有发行人的股权为 29.78%，上海长宁国有资产经营投资有限公司的控股方 为上海市长宁区国有资产监督管理委员会；鉴此，上海市长宁区国有资产监督管理委员 会为发行人的实际控制人。 （五）律师意见 本所律师经核查后认为，发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的非金融企 业法人，且已成为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。发行人自设立至今的历 次增资行为和股权变动合法、合规、
