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1、山东黄金集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 1 重要声明重要声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会注册不代表交易商协会 对本期中期票据的投资价值作出任何评价对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中期票据也不代表对本期中期票据 的投资风险作出任何判断的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期中期票据投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性对信息披露的真实性、 准确性准确性、 完整性和及时性进行独立分析完整性和
2、及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担自行承担 与其有关的任何投资风险。与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书董事会已批准本募集说明书， 全体与会人员承诺其中不存在虚假全体与会人员承诺其中不存在虚假 记载记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、完整性完整性、及及 时性承担个别和连带法律责任。时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作负责人企业负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本募集会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。说明书所述财务信息真实
3、、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截止募集说明书签署日截止募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人
4、可通过发行人在相关投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查第十三章备查 文件文件”。 山东黄金集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章第一章释义释义4 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明7 一、与本期中期票据相关的投资风险7 二、发行人相关的风险7 第三章第三章发行条款发行条款15 一、 本期中期票据主要条款15 二、发行安排16 第第四四章章募集资金运用募集资金运用19 一、募集资金用途19 二、发行人承诺19 三、偿债保证措施20 第第五五章章发行人基本情况发
5、行人基本情况21 一、基本情况21 二、 历史沿革22 三、发行人股权结构24 四、股权质押及其他争议情况说明24 五、发行人下属企业基本情况25 六、公司治理情况36 七、企业人员基本情况51 八、发行人主营业务情况60 九、在建工程与拟建项目投资计划77 十、发行人其他重要经营事项82 十一、战略定位及发展规划82 十二、发行人所处行业分析82 第第六六章章发行人主要财务状况发行人主要财务状况. 100 一、发行人财务报告编制及审计情况. 100 二、发行人历史财务数据. 106 三、发行人有息债务情况. 139 四、关联方及关联交易情况. 147 五、重大或有事项或承诺事项. 148 六
6、、公司资产所有权受到限制的情况. 149 七、发行人海外投资情况. 149 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况. 152 九、直接债务融资计划. 152 十、其他重大事项. 152 第第七七章章发行人资信状况发行人资信状况153 一、发行人信用评级情况. 153 二、发行人银行授信情况. 154 山东黄金集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 三、发行人债务违约记录. 155 四、发行人其他资信重要事项. 155 五、近几年发行人及子公司已发行债务融资工具偿付情况. 156 第八章第八章 本期本期中期票据中期票据信用增进情况信用增进情况. 165 第第九九章
7、章税项税项166 一、增值税. 166 二、所得税. 166 三、印花税. 166 第第十十章章信息披露安排信息披露安排167 一、信息披露机制. 167 二、信息披露安排. 167 第十第十一一章章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制. 170 一、违约事件. 170 二、违约责任. 170 三、投资者保护机制. 171 四、不可抗力. 175 五、弃权. 175 第十第十二二章章中期票据中期票据发行的有关机构发行的有关机构. 176 第十第十三三章章备查文件备查文件180 一、备查文件. 180 二、查询地址. 180 附录一附录一指标计算公式指标计算公式181 山东黄金集团
8、有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 我国、中国： 指中华人民共和国 发行人/本公司 / 山 东 黄 金 集 团： 指山东黄金集团有限公司 本次中期票据 指发行人本次发行的总额不超过10亿元人民币的“山东黄 金集团有限公司2019年度第二期中期票据” 本次发行指本期中期票据的发行 募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的山东黄金集团有限公司2019年度第二期中期票据募集 说明书 协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 同业拆借中心指全国
9、银行间同业拆借中心 北金所指北京金融资产交易所有限公司 主承销商/主承销 商/簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构 主承销商指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商指招商银行股份有限公司 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成 员/投资人认购中期票据利率（价格）及数量意愿，按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售 的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 承销协议 指发行人与主承销商、 联席主承销商
10、为本次发行签订的 山 东黄金集团有限公司2018-2020年度债务融资工具承销协 议 簿记管理人 制定集中簿记建档流程及负责集中簿记建档操作的机构， 本 期中期票据发行期间由中国农业银行股份有限公司担任。 余额包销 指本期中期票据的主承销商、 联席主承销商按照承销协议中 的约定，在发行期结束时，将未售出的本期中期票据全部自 山东黄金集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 行购入的承销方式 实名记账式中期 票据 指采用上海清算所的簿记系统以记账方式登记和托管的中 期票据 工作日指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（
11、不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） 元/万元如无特别说明，指人民币元/万元 近三年指2015年、2016年、2017年 近三年又一期指2015-2017年度及2018年1-9月 专有名词释义：专有名词释义： 球磨机 球磨机为卧式筒形旋转装置，是物料被破碎之后，再进行 粉碎的关键设备。它广泛应用于水泥、硅酸盐制品、新型 建筑材料、耐火材料、化肥、黑与有色金属选矿以及玻璃 陶瓷等生产行业 浮选 浮选是利用矿物表面的物理化学性质差异选别矿物颗粒的 过程，旧称浮游选矿，是应用最广泛的选矿方法 氰化技术 氰化技术是在20世纪初就出现的一种工艺，指从氰化浸出 液（或矿浆
12、）中回收金，工业生产较为成熟的三大工艺包 括锌粉置换工艺、活性炭吸附工艺和离子交换树脂工艺。 目前世界上新建的金矿中约有80都采用氰化法提金 充填采矿法 充填采矿法属人工支护采矿法。在矿房或矿块中，随着回 采工作面的推进，向采空区送入充填材料，以进行地压管 理、控制围岩崩落和地表移动，并在形成的充填体上或在 其保护下进行回采 矿石贫化率 是指矿石在开采过程中，由于废石的混入，致使采出矿石 的品位降低，是采出的矿石品位与平均地质品位之比，其 降低程度以百分比表示 金金属量指矿石中含有的纯金量 标准金指可在上海黄金交易所交易的1号金和2号金 金精矿 指金矿石经过选矿处理后的含金产品，是含金原料的主
13、要 品种之一，其他还有金铜精矿、金铅精矿等 上海黄金交易所 上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建， 在国家工商行政管理局登记注册的，不以营利为目的，实 行自律性管理的法人。遵循公开、公平、公正和诚实信用 山东黄金集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 的原则组织黄金、白银、铂等贵金属交易。交易所2002年 10月30日正式开业 山东黄金集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据投资人购买本期中期票据，应应
14、当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断进行独立的投资判断。本期中期本期中期 票据依法发行后票据依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义主承销商与承销团成员不承担兑付义 务及任何连带责任务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真的考虑下列应特别认真的考虑下列 各种风险因素：各种风险因素
15、： 一、与本期一、与本期中期票据中期票据相关的投资风险相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平 的变化，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保证本 期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动性，导 致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在中期票据期限内，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策 环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现
16、困难，将可能导致本期中期 票据不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 二、发行人相关的风险二、发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出增加的风险 作为国内领先的黄金企业，公司发展突出资源占有和整合。为巩固行业地位， 增强竞争力，公司以黄金为主进行重点扩张的战略布局，占领大型资源、重点成矿 带，不断提高其黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加 大对黄金矿产资源的投资力度，以增加黄金储量和扩大生产能力，新增投资可能给 公司带来一定的资本支出压力。 山东黄金集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 8 2、债务规模增加风险 随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，使债务负担有所上升。 2015 年-2018 年 9 月末公司负债总额分别为 5,758,105.60 万元、6,167,841.70 万元、 7,151,795.90 万元和 7,497,970.18 资产负债率分别为 72.65%、71.72%、69.04%和 65.15%。随着公司未来
