金科地产集团股份有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 2 释 义释 义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 德恒/本所指北京德恒律师事务所 发行人/公司/金科 股份 指金科地产集团股份有限公司 本期中期票据指 指注册金额为 23 亿元人民币， 其中首期基础发行规模为 5 亿元， 发行金额上限为 10 亿元人民币的金科地产集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 本期发行指本期中期票据的发行 2018 年第三季 度报告 指金科地产集团股份有限公司 2018 年第三季度报告 募集说明书指 金科地产集团股份有限公司 2019 年度

2、第一期中期票据募集 说明书 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 发行注册规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 表格体系指非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指 引 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程指金科地产集团股份有限公司章程及其不时之修订 联合资信指联合资信评估有限公

3、司 主承销商/工商银 行 指中国工商银行股份有限公司 联系主承销商指招商证券股份有限公司 天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 近三年及一期指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月 1 日-9 月 30 日 北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 3 北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的 法律意见 北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的

4、 法律意见 德恒 01F20170030-01 号 致：金科地产集团股份有限公司致：金科地产集团股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所” ）根据与金科地产集团股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”或“金科股份” ）签订的聘请律师协议 ， 担任发行人 2019 年度第一期中期票据发行（以下简称“本次发行” ）的专项法律 顾问，对发行人与本次发行的合法合规性及其他对本次发行有重大影响的事实、 行为进行了核查和验证，并根据核查和验证结果出具本法律意见。 重要声明：重要声明： （一）本所律师依据公司法 、 管理办法等有关法律、行政法规、规范 性文件及交易商协会发布的中介服务规则 、 信

5、息披露规则等自律规则（以 下有时统称“自律规则” ）之规定及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事 实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、 尽责的原则出具本法律意见，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 （二）本所律师已对发行人本次发行的主体资格、批准和授权、发行人本次 发行的合法合规性等进行了核查验证， 并已对本次发行所涉及的其它有关文件进 行了审阅。本所律师保证在本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件资料和对有关事实 的口头及书面说明均为真实、准确、完整、有效，无虚假和误导性陈述及重大遗

6、 漏； 向本所提供的有关副本材料或复印件在形式上和内容上与原件完全一致。本 所律师已经对本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料的真实性、 准 北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 4 确性、完整性进行了必要的核查和验证。 （四）对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于 本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实， 本所律师依赖于发行人或 其他有关单位、有关人士出具的证明文件或专业意见。本所律师对以上无其他证 据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本次发行有关之中国境内事项发表法律

7、意见，并不对 审计、会计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、 现金流动性分析）等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意 见中对有关审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着 本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 对于该等内 容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 （六）本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不

8、得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所书面同意，任 何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用 于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发 行事宜出具法律意见如下： 一、 发行人的主体资格一、 发行人的主体资格 （一） 发行人的基本情况 发行人目前持有重庆市工商行政管理局于 2017 年 11 月 28 日颁发的 营业 执照 （统一社会信用代码：91500000202893468X） 。根据该营业执照

9、记载， 北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 5 发行人的住所为重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼） ，法定代表人为蒋思海， 注册资本为 5,339,715,816.00 元，公司类型为股份有限公司（上市公司） ，经营范 围为“房地产开发，物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业） ； 销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品） 、五金交电；自有房屋租赁； 企业管理咨询服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法 律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营） ” 。 （二） 发行人的交易商协会会员资格 经

10、本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，并于 2014 年 10 月 23 日取 得交易商协会颁发的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市 协会2014910 号） ，成为交易商协会的特别会员，接受交易商协会的自律管理。 （三） 发行人的设立及股本演变 1. 发行人的设立 金科股份的前身为重庆钢铁公司第四钢铁厂（ “重钢四厂” ） 。1986 年 12 月， 重庆市人民政府以“重府发1986290 号”文批准，由重庆钢铁公司（1995 年 6 月更名为重庆钢铁（集团）有限责任公司，以下简称“重钢集团” ）以第四钢铁 厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司（后更名为重庆

11、东源 产业发展股份有限公司，以下简称“重庆东源” ） ，并同意重庆东源向内部职工和 社会公众发行股票，股票发行量以中国人民银行重庆市分行（以下简称“人行重 庆分行” ）核准的额度为限。1987 年 3 月 20 日，重庆东源经重庆市工商行政管 理局核准登记注册。 根据 1996 年 11 月 25 日公告的重庆东源钢业股份有限公司股票上市公告 书 记载以及发行人的书面确认，重庆东源设立时以重钢四厂的固定资产账面净 值和国拨流动资金 6,857 万元折为国家股，每股面值 100 元，共计 68.57 万股。 经核查， 本所认为， 发行人的设立符合当时法律、 法规和规范性文件的规定， 并得到有权部

12、门的批准。 2. 历次股本演变 北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 6 （1） 1987 年至 1988 年，公开发行股票 1987 年 6 月 19 日和 1988 年 1 月 27 日，经人行重庆分行分别以中国人民 银行重庆市分行关于同意重庆东源钢业股份有限公司发行股票的批复 （重人行 198758 号）和中国人民银行重庆市分行关于同意重庆东源钢业股份有限公司 发行股票的批复 （重人行19889 号）批准，重庆东源先后两次向内部职工和社 会公众分别发行 3,000 万股和 3,700 万股的股票。发行完成后，重庆东源总股本 变更为

13、135.57 万股，每股面值 100 元。 （2） 1992 年至 1994 年，股票拆细及股本调整 1992 年，经重庆市经济体制改革委员会关于同意重庆东源钢业股份有限 公司股票拆细的批复 （渝改委199254 号）以及重庆市国有资产管理局关于 同意重庆东源钢业股份有限公司国有股股票拆细的批复（渝国资办199252 号） 批准， 重庆东源将已发行股票的面值从每股 100 元拆细为每股 1 元，重庆东源总 股本变更为 13,557 万股，每股面值 1 元。 1993 年，重庆东源对股份制试点进行规范化操作，由重庆审计事务所对其 全部资产进行了评估并出具关于对重庆东源钢业股份有限公司资产评估报告

14、 书 （重审事发93015 号） ，根据该评估报告： “截至 1992 年 10 月 31 日，重庆 东源钢业股份有限公司的生产经营性净资产为 19,257.0512 万元，公司股本总额 为 18,711.0770 万元，计 18,711.0770 万股，其中法人股（原国家股）12,011.0770 万股，个人股 6,700 万股，分别占总股本的 64.19%和 35.81%” 。前述评估结果经 重庆市国有资产管理局 关于对重庆东源钢业股份有限公司资产评估结果确认的 通知 （国资办发93第 101 号）和重庆市人民政府重庆市人民政府关于重庆 东源钢业股份有限公司国有资产管理意见的批复 （重府函

15、199362 号）确认。 1993 年 4 月 5 日，重庆会计师事务所出具验资报告书 （93重会所内验 字第 202 号） ，对重庆东源的股本金进行审验。 验资报告书记载： “经审验， 重庆东源钢业股份有限公司法人股为 12,011.0770 万元，社会公众股为 6,700 万 元，重庆东源钢业股份有限公司股本金 18,711.0770 万元已全部到位” 。 （3） 1996 年，股票上市 北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见 7 1996 年 11 月 28 日，经中国证监会“证监发字（1996）323 号文”批准，重 庆东源社会公众

16、持有的6,700万股股票在深交所上市交易， 证券简称 “重庆东源” ， 证券代码“0656” ，国有法人持有的股份暂不上市交易。 （4） 1997 年，1996 年度送红股 1997 年 4 月，经重庆东源 1996 年年度股东大会批准，重庆东源以总股本 18,711.0770 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。送股后，重庆东源总 股本变更为 20,582.1847 万股，其中重钢集团 13,212.1847 万股，占总股本的 64.19%；社会公众股 7,370 万股，占总股本的 35.81%。 （5） 1998 至 2005 年，股份转让 11998 年 11 月，经重庆市人民政府关于同意转让重庆东源钢业股份有 限公司国有法人股的批复 （渝府1998165 号） 、 财政部关于转让重庆东源钢 业股份有限公司部分国有股股权有关问题的批复 （财管字19987