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1、 德恒上海律师事务所 关于 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见 德恒上海律师事务所 关于 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见 上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层 电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 目录目录 释义 1 正 文.7 一、本次挂牌的批准和授权.7 二、本次挂牌的主体资格.9 三
2、、本次挂牌的实质条件.10 四、公司的设立.17 五、公司的独立性.20 六、发起人、股东及实际控制人.23 七、公司的股本及其演变.30 八、公司的业务.36 九、关联交易及同业竞争.39 十、主要财产.51 十一、重大债权债务.60 十二、重大资产变化及收购兼并.61 十三、公司章程的制定与修改.62 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.63 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.65 十六、公司的税务.71 十七、环境保护、产品质量和安全生产.72 十八、诉讼、仲裁或行政处罚.74 十九、本次挂牌的推荐机构.75 二十、公司股权期权激励计划.76 二十一、本次挂牌的总
3、体结论性意见.78 德恒上海律师事务所 关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1 释义释义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 塔波尔/股份公司/公司 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 塔波尔有限/有限公司 指 青岛塔波尔机器人技术有限公司，塔波尔前身 海尔互联 指 青岛海尔互联科技有限公司 众汇麒嘉 指 青岛众汇麒嘉智能科技合伙企业（有限合伙） 深圳信意 指 深圳市信意科技合伙企业（有限合伙） 苏海一号 指 青岛苏海一号投资管理合伙企业（有限合伙） 众智汇海 指 青岛众智汇海智能科技有限公司 苏州海尔 指
4、苏州海尔信息科技有限公司 苏州海新 指 苏州海新信息科技有限公司，苏州海尔于 2018 年 4 月更名为 “苏州海新信息科技有限公司” 海尔集团 指 海尔集团公司 海尔投资 指 青岛海尔投资发展有限公司 富佳实业 指 宁波富佳实业股份有限公司 新御智能 指 深圳盛世新御实业投资有限公司新御智能一期私募股权投 资基金 深圳海尔 指 海尔信息科技（深圳）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 青岛工商局 指 青岛市工商行政管理局 主办券商/海通证券 指 海通证券股份有限公司 和
5、信会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 天和评估 指 青岛天和资产评估有限责任公司 德恒/本所 指 德恒上海律师事务所 本次挂牌 指 塔波尔本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 德恒上海律师事务所 关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2 开转让 本所经办律师 指 具体经办本次挂牌法律服务的本所律师，即龙文杰律师、王浚 哲律师 公开转让说明书（申报 稿） 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司公开转让说明书（申报 稿） 法律意见 指 德恒上海律师事务所关于青岛塔波尔机器人技术股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份
6、转让系统挂牌并公开转让 的法律意见 和 信 审 字 （ 2018 ） 第 000866 号审计报告 指 和信会计师于 2018 年 11 月 21 日出具的和信审字（2018）第 000866 号审计报告 和 信 审 字 （ 2019 ） 第 000005 号审计报告 指 和信会计师于2019年1月8日出具的和信审字 （2019） 第000005 号审计报告 青天评报字2018第 QDV1173 号评估报告 指 天和评估于 2018 年 11 月 22 日出具的青天评报字2018第 QDV1173 号评估报告 和 信 验 字 （ 2018 ） 第 000017 号验资报告 指 和信会计师于 2
7、018 年 12 月 7 日出具的和信验字（2018）第 000017 号验资报告 推荐报告 指 海通证券股份有限公司关于青岛塔波尔机器人技术股份有 限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐 报告 公司章程 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司监事会议事规则 总经理工作制度 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司总经理工作制度 董事会秘书工作制度 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司董事会
8、秘书工作制度 关联交易决策制度 指 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司关联交易决策制度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 德恒上海律师事务所 关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 3 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期/近两年 指 2016 年度、2017 年度和
9、 2018 年度 1 至 11 月 中国 指 中华人民共和国，在本法律意见中，仅为区别表述之目的， 不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 德恒上海律师事务所 关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 4 德恒上海律师事务所 关于 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见 德恒上海律师事务所 关于 青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见 德恒 02F20180139 号 致：青岛塔波尔机器人技术股份有限公司致：青岛塔波
10、尔机器人技术股份有限公司 根据塔波尔与本所签订的专项法律服务协议，本所接受塔波尔委托担任其 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目的专项法律顾问， 根据 公司法 、 证券法、管理办法、业务规则等有关法律、行政法规和全国股份转让 系统公司以及中国证监会的有关规定以及本所与塔波尔签订的专项法律服务协 议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见。 为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下： 1本所及经办律师依据证券法、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见出具之 日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
11、责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 德恒上海律师事务所 关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 5 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2公司已向本所保证其已向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关 事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导 性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办 律师依赖于有关政府部门、公司或
12、其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有 关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 4本所经办律师仅根据本法律意见出具之日有效的法律、行政法规和全国 股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的 合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见。本所在本法律意见 中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论只作引述并不发表法律 意见，且对该等数据和结论的引用并不意味着本所经办律师对该等数据和相关结论 的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其 所涉内容本所及经办律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格
13、。 5本所经办律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并就本法律意见的真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。 6本所经办律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司审核 要求引用本法律意见的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 7 本所及经办律师未授权任何单位或个人对本 法律意见 作任何解释或说明。 8本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所 经办律师的书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作 任何其他目的。 德恒上海律师事务所 关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票
14、在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 6 本法律意见由龙文杰律师、王浚哲律师共同签署，联系地址：上海市虹口 区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层。 根据证券法第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所经办律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证 的基础上，基于上述声明，现出具法律意见如下： 德恒上海律师事务所 关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 7 正正 文文 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1查验了塔波尔了
15、第一届董 事会第三次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2查验了塔波尔 2018 年 第三次临时股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录等。 在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见： （一）本次挂牌已获得公司董事会的批准 2018 年 12 月 5 日，塔波尔在公司会议室召开了第一届董事会第三次会议，审议 通过了关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂 牌的议案、关于青岛塔波尔机器人技术股份有限公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案及关于授权董事会办理青岛塔波 尔机器人技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案等 议案，具体如下： 1同意塔波尔申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。 2同意塔波尔股票在全国股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式。 3同意提请股东大会授权公司董事会办理本次挂牌的有关事宜： （1）办理公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜； （2）办理本次挂牌向全国股份转让系统公司递交审查材料相关事宜； （3）
