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1、上市公司股权激励 政策与实务,张 春 安 2008年10月13日,,Company Logo,目录,2,,Company Logo,股权激励的模式,3,业绩单位,股权激励的模式,,Company Logo,业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目前采用比较广泛的一种激励模式。 业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。,国内上市公司中，佛山照明、广东福地、天药股份三家上市公司业绩股权激励计划都是每年提取一
2、定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。新规则下万科A是此种模式的典型代表。,4,业 绩 股 票,股权激励的模式,,Company Logo,股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。,其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股 股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以
3、后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。,5,股 票 期 权,股权激励的模式,,Company Logo,股票增值权（Stock appreciation rights 或 Sars）是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。,股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬
4、计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工，第四个是激励对象不能合法拥有股票，如外籍人士不能买卖A股。国内华菱钢铁、广州国光、得润电子等使用股票增值权模式。,6,股 票 增 值 权,股权激励的模式,,Company Logo,虚拟股票（Phantom stocks）是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普
5、通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。虚拟股票是高科技企业的常用模式。 虚拟股票和股票期权的区别在于：第一，虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付；第二，虚拟股票资金来源于企业的奖励基金。,由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升幅过大，公司可能面临现金支出风险，因此一般会为计划设立专门的基金。,7,虚 拟 股 票 期 权,股权激励的模式,,Company Logo,和业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。 在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是
6、现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。,国内东方创业、天通股份、天大天财等上市公司实施了业绩单位激励方案。,8,业 绩 单 位,股权激励的模式,,Company Logo,经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源包括：由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买等。 激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。,经营者持股是一种风险与
7、收益共担的激励模式，国内浙江创业、中远发展等上市公司已经实施经营者持股计划。,9,经 营 者 持 股,股权激励的模式,,Company Logo,MBO在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。管理层收购（Management buy-out或 MBO），又称“经理层融资收购”，指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。 通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主
8、体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。,国内已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行MBO方案。,10,管 理 层 收 购,股权激励的模式,,Company Logo,11,总共实施案例约 50个，分类如下：,,Company Logo,几个概念,根据我国企业会计准则第号股份支付规定: 授予日：是指股份支付协议获得批准的日期; 可行权日：是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权 益工具或现金的权利的日期; 等待期：是指可行权条件得到满足的期间. 概念列表： 授予日 （可）行权日 等待期 锁定期（股票） 有效期 解
9、锁期（股票）,12,等待期,有效期,授予日,可行权日1,可行权日2,股权激励的相关法规政策,,Company Logo,13,对国有控股企业的专门政策,,Company Logo,14,,Company Logo,法律法规相关条款,公司法,15,,Company Logo,法律法规相关条款,证券法,16,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,17,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,18,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,19,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激
10、励管理办法,20,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,21,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,22,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,23,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,24,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,25,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,26,,Company Logo,法律法规相关条款,上市公司股权激励管理办法,27,,Company Logo,法律法规
11、相关条款,备忘录 1号,28,,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 1号,29,,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 1号,30,,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 1号,31,,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 2号,32,,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 2号,33,,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 3号,34,,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 3号,35,,Company Logo,法律法规相关条款,备忘录 3号,36,,Company Logo,法律法规相关条
12、款,国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法,37,,Company Logo,法律法规相关条款,国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法,38,,Company Logo,法律法规相关条款,关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题 的补充通知（征求意见稿）,39,,Company Logo,法律法规相关条款,财政部65号文“关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知”,40,,Company Logo,案例分析,000002.SZ 万科A 000006.SZ 深振业A 000012.SZ 南玻A 000046.SZ 泛海建设 000061.SZ 农产品 000063.SZ
13、中兴通讯 000069.SZ 华侨城A 000566.SZ 海南海药 000568.SZ 泸州老窖 000651.SZ 格力电器 000690.SZ 宝新能源 000926.SZ 福星股份 000932.SZ 华菱钢铁 000932.SZ 华菱钢铁 000939.SZ 凯迪电力 000997.SZ 新大陆 002003.SZ 伟星股份 20061101 002014.SZ 永新股份 002014.SZ 永新股份 002021.SZ 中捷股份 002029.SZ 七匹狼 002032.SZ 苏泊尔 002038.SZ 双鹭药业 002045.SZ 广州国光 002045.SZ 广州国光 0020
14、54.SZ 德美化工 002055.SZ 得润电子 002055.SZ 得润电子 002078.SZ 太阳纸业 002081.SZ 金螳螂 600030.SH 中信证券 600143.SH 金发科技 600143.SH 金发科技 600206.SH 有研硅股 600208.SH 新湖中宝 600260.SH 凯乐科技 600315.SH 600572.SH 康恩贝 600580.SH 卧龙电气上海家化 600352.SH 浙江龙盛 600478.SH 科力远 600499.SH 科达机电 600588.SH 用友软件 600596.SH 新安股份 600641.SH 万业企业 600739.SH 辽宁成大 600773.SH ST雅砻 600840.SH 新湖创业 600880.SH 博瑞传播 600887.SH 伊利股份,41,已经实施公司名单：,,Company Logo,案例分析,典型案例分析,42,案例分析,万 科 A（000002）：上市公司提取激励基金买入流通A股 格力电器（000651 ）：股东转让股份 中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票 博瑞传播（600880）：期权激励并已有行权 金发科技（600143）：
