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1、上海世茂股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 I 声声 明明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评会对本期中期票据的投资价值作出任何评 价，也不代表对中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本价，也不代表对中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本 公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分文件
2、，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会授权部门已批准本募集说明书，董事会授权人士本公司董事会授权部门已批准本募集说明书，董事会授权人士 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述和主管会计工作
3、的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述 财务信息真财务信息真实、准确、完整、及时。实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 本期本期中期票据中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参 见“第三章
4、见“第三章 发行条款”。发行条款”。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 上海世茂股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 9 一、本期中期票据的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 28 一、主要发行条款 28 二、发行安排 29 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 33 一、募集资金用途 33 二、募集资金使用管理 33 三、发行人承诺 33 四、偿
5、债能力分析 33 五、偿债保障措施 37 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 39 一、发行人概况 39 二、发行人控股股东和股权结构 43 三、发行人独立性 45 四、发行人重要权益投资情况 46 五、发行人治理情况 54 六、发行人的董事、监事、高级管理人员和员工情况 62 七、发行人经营范围及主营业务情况 66 八、主要在建工程及未来投资计划 98 九、发展战略及目标 126 十、发行人所在行业状况 127 十一、发行人的行业地位和竞争优势 133 十二、其他经营重要事项 136 第六章第六章 企业财务情况企业财务情况 137 上海世茂股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说
6、明书 3 一、财务报告的编制情况 137 二、近三年及一期财务报表 148 三、发行人的主要财务指标 154 四、发行人财务状况分析 155 五、有息债务 186 六、发行人关联关系和关联交易 190 七、发行人或有事项 198 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 203 九、重大承诺事项 204 十、其他重大事项 207 十一、公司持有衍生品情况 207 十二、公司持有重大投资理财产品情况 208 十三、公司的海外投资情况 209 十四、其他直接融资计划 209 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 210 一、信用评级报告摘要 210 二、银行授信情况 212 三、债务违约记录
7、213 四、融资工具偿还情况 213 五、其他资信重要事项 214 第八章第八章 发行人近一期情况发行人近一期情况 215 一、发行人近一期主营业务情况 215 二、发行人近三年及一期财务情况 218 三、发行人近一期资信情况 227 四、发行人有息债务情况 228 五、重大不利排查情况 231 第九章第九章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 235 第十章第十章 税项税项 236 一、增值税 236 上海世茂股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 4 二、所得税 236 三、印花税 236 第十一章第十一章 信息披露信息披露 237 一、本次发行相关文件 237 二、重
8、大事项 237 三、存续期内定期信息披露 239 四、本息兑付 239 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 240 一、违约事件 240 二、违约责任 240 三、投资者保护机制 241 四、不可抗力 243 五、弃权 243 第十三章第十三章 发行有关机构发行有关机构 244 一、发行人 244 二、主承销商、簿记管理人 244 三、承销团其它成员 244 四、发行人律师 248 五、发行人审计机构 249 六、信用评级机构 249 七、登记、托管、结算机构 249 八、集中簿记建档系统技术支持机构 249 第十四章第十四章 备查文件备查文件 251 一、备查文件 251 二、文
9、件查询地址 251 第十五章第十五章 附录附录 253 上海世茂股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 本募集说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、简称一、简称 世茂股份世茂股份/公司公司/本公司本公司/发行人发行人 指指 上海世茂股份有限公司，发行人的前身为上海万象 （集团）股份有限公司 世茂房地产世茂房地产 指指 世茂房地产控股有限公司 峰盈国际峰盈国际 指指 峰盈国际有限公司（Peak Gain International Limited） 世茂企业世茂企业 指指 西藏世茂企业发展有限公司 世茂投资世茂投资 指指 上海世茂投
10、资管理有限公司 股东股东/股东大会股东大会 指指 上海世茂股份有限公司的股东/股东大会 董董事事/董事会董事会 指指 上海世茂股份有限公司的董事/董事会 监事监事/监事会监事会 指指 上海世茂股份有限公司的监事/监事会 中期票据中期票据 指指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务 融资工具。 本期中期票据本期中期票据 指指 发行基础规模为人民币5亿元，发行金额上限为人民 币10亿元的上海世茂股份有限公司2018年度第三期 中期票据 本次发行本次发行 指指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书/本募集说明书本募集说明书 指指 发行人根据有
11、关法律、法规为发行本期中期票据而 制作的上海世茂股份有限公司 2018 年度第三期中 期票据募集说明书 人民银行人民银行 指指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所/托管人托管人 指指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指指 北京金融资产交易所有限公司 簿记建档簿记建档 指指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现方
12、式，通过集中簿记建档系 统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 上海世茂股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 6 簿记管理人簿记管理人 指指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期中期票据发行期间由中国民生银行 股份有限公司担任 主承销商主承销商 指指 中国民生银行股份有限公司 评级机构评级机构/联合资信联合资信 指指 联合资信评估有限公司 承销团承销团 指指 主承销商为本次发行根据银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销团协议文本（2013 版） 和关 于参与上海世茂股份有限公司 2017-2019 年度中期 票据承销团回函而组织的，由主承销商和分销商组
13、 成的承销组织 承销团协议承销团协议 指指 主承销商为承销本期中期票据签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 （2013 版） 和关于参与上海世茂股份有限公司 2017-2019 年度中期票据承销团回函 承销协议承销协议 指指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2013 版） 及其补充协议（如有） 余额包销余额包销 指指 指本期中期票据的主承销商按照承销协议中的规 定，在承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据 全部自行购入的承销方式 银行间市场银行间市场 指指 指全国银行间债券市场 公司法公司法 指指 中华人民共和国公司法
14、公司章程公司章程 指指 上海世茂股份有限公司公司章程 国国务院务院 指指 中华人民共和国国务院 财政部财政部 指指 中华人民共和国财政部 证监会证监会 指指 中华人民共和国证券监督管理委员会 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省）的法定节假日或休息日 工作日工作日 指指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 元元 指指 人民币元 近三年度及一期近三年度及一期 指指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年一季度 近三年及一期末近三年及一期末 指指 2015 年末、2016 年末、201
15、7 年末及 2018 年 3 月末 二、专有名词二、专有名词 上海世茂股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 7 商业物业商业物业 指指 用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、 商铺、酒店等。商业物业具有功能多样化的特征， 既能满足消费者购物、饮食、娱乐和休闲等需求的 社会功能，又有能满足商家经营、商务活动和居民 投资等需要的经济功能 长三角长三角 指指 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏 省东南部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游 平原的一部分，面积约 5 万平方千米。在经济上指 以上海为龙头的江苏、浙江经济带 环渤海经济圈环渤海经济圈 指指 环绕着渤海全部
16、及黄海的部分沿岸地区所组成的广 大经济区域，以京津冀为核心、以辽东半岛和山东 半岛为两翼，主要包括北京、天津、河北、山东、 辽宁等三省两市 海西地区海西地区 指指 海峡西岸经济区的简称，海西地区以福建为主体， 面对台湾，邻近港澳，范围涵盖台湾海峡西岸，包 括浙江南部、广东北部和江西部分地区，与珠江三 角洲和长江三角洲两个经济区衔接，依托沿海核心 区福州、厦门、泉州、温州、汕头五大中心城市所 形成的经济圈。根据“十一五”规划纲要，海西地区 计划通过 10 年至 15 年的努力，形成规模产业群、 港口群、城市群，成为中国经济发展的发达区域 世茂广场世茂广场 指指 世茂股份为商业购物中心运营业务所创设的商业品 牌，截至 2017 年 12 月 31 日，世茂股份已在上海、 济南、绍兴、昆山、常熟、苏州、徐州、厦门等地 经营有 15 家世茂广场 世茂世茂 工三工三 指指 又称北京世茂国际中心，位于北京朝阳区三里屯工 体北路， 紧邻使馆区、 朝外商务区、 燕莎商圈和 CBD 等黄金区域。世茂 工三南临工人体育场北路，东临 新东路，北靠幸福中路，西侧为幸福村
