《云南建工集团有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南建工集团有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书（181页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 云南建工集团有限公司云南建工集团有限公司 2013年度第年度第一一期中期票据募集说明书期中期票据募集说明书 发行人：云南建工集团有限公司发行人：云南建工集团有限公司 中期票据注册金额：中期票据注册金额：10 亿元亿元 本期中期票据发行金额：本期中期票据发行金额：5 亿元亿元 本期中期票据期限：本期中期票据期限：5 年年 本期中期票据担保情况：无担保本期中期票据担保情况：无担保 信用评级机构：联合资信信用评级机构：联合资信评估评估有限公司有限公司 发行人主体信用等级：发行人主体信用等级：AA 本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级：AA 主承销商主承销商/簿记管理人：中信银行股份有限公司簿
2、记管理人：中信银行股份有限公司 二二一一三三年年九九月月 云南建工集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 发行人发行人发行本期发行本期中期票据中期票据已在交易商协会注册， 注册不代表交易已在交易商协会注册， 注册不代表交易 商协会商协会对本期对本期中期票据中期票据的投资价值的投资价值作作出任何评价， 也不代表对本期出任何评价， 也不代表对本期中中 期票据期票据的投资风险的投资风险作作出任何判断。投资者购买出任何判断。投资者购买发行人发行人本期本期中期票据中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真应当认真阅读本募集说明书及有关的
3、信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性实性、准确性、完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性及时性承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 发行人发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本负责人
4、和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、募集说明书所述财务信息真实、准确、完整完整、及时、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行人发行的本期发行的本期中期中期 票据，票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书截至募集说明书签署签署日， 除日， 除已已披露信息外， 无其他影响
5、偿债能力披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项的重大事项。 云南建工集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、债务融资工具的投资风险 . 7 二、与发行人业务相关的风险 . 7 第三章第三章 发行条发行条款款 . 14 一、本期中期票据发行条款 . 14 二、本期中期票据发行安排 . 15 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 17 一、募集资金运用及偿债安排 . 17 二、发行人承诺 . 22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 23 一、发行人概况 .
6、 23 二、发行人历史沿革 . 23 三、股东及实际控制人情况 . 25 四、发行人的独立性 . 25 五、发行人重要权益投资情况 . 26 六、发行人公司治理情况 . 35 七、企业人员基本情况 . 49 八、发行人主营业务状况 . 57 九、在建工程及拟建工程 . 86 十、发行人发展战略 . 88 十一、发行人所在行业分析 . 90 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 90 一、合并报表范围及财务报表 . 98 二、发行人财务状况分析 . 112 三、有息债务情况 . 149 四、关联交易情况 . 152 五、或有事项 . 154 六、受限资产情况 . 156 七、衍
7、生产品情况 . 157 八、重大投资理财产品情况 . 157 九、海外投资情况 . 157 十、直接债务融资计划 . 159 云南建工集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 3 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 160 一、 信用评级 . 160 二、发行人授信情况 . 162 三、发行人违约记录 . 163 四、发行人债务融资工具偿还情况 . 163 第八章第八章 本期中期票据信用增进情况本期中期票据信用增进情况 . 164 第九章第九章 税项税项 . 165 一、本期中期票据缴纳税项 . 165 二、声明 . 165 第十章第十章 信息披露信息披露 . 166
8、一、本次发行相关文件 . 166 二、定期财务报告 . 166 三、重大事项 . 166 四、本息兑付 . 167 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 168 一、违约事件 . 168 二、违约责任 . 168 三、投资者保护机制 . 168 四、不可抗力 . 172 五、弃权 . 173 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 174 一、发行人 . 174 二、承销团 . 174 三、律师事务所 . 176 四、会计师事务所 . 176 五、评级机构 . 177 六、托管人 . 177 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项 . 178 一、备查文件 . 178
9、 二、查询地址 . 178 附录附录 主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 . 179 云南建工集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 发行人/公司/云南建工 指云南建工集团有限公司 非金融企业债务融资工具 （简称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务 融资工具 本期中期票据 指发行额度为5亿元
10、、期限为5年的“云南建工集团有 限公司2013年度第一期中期票据” 本次发行 指本期中期票据的发行行为 发行公告 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的云南建工集团有限公司2013年度第一期中 期票据发行公告 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的云南建工集团有限公司2013年度第一期中 期票据募集说明书 申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的云南 建工集团有限公司2013年度第一期中期票据申购和 配售办法说明 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 云南省国资委 指云南省国有资产监督管理委员会 国家发改委
11、指国家发展和改革委员会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商/簿记管理人 指中信银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主 承销商和分销商组成的承销机构 承销协议 指主承销商与发行人签订的云南建工集团有限公司 非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指承销商各方为承销本期中期票据签订的银行间债 云南建工集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 5 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指本期中期票据的主承销商按照云南建工集团有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在 规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入
12、 的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购中期票据价格及数 量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监 督 实名制记账式中期票据 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记 和托管的中期票据 管理办法 指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 工作日 指国内商业银行工作日（不含法定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 元 如无特别说明，指人民币元 二、机构地名释义二、机构地名释义 一建公司 指云南省第一建筑工程公司 二建公司 指云
13、南省第二建筑工程公司 三建公司 指云南省第三建筑工程公司 四建公司 指云南建工第四建设有限公司 五建公司 指云南建工第五建设有限公司 六建公司 指云南建工第六建筑工程有限公司 七建公司 指云南建工集团第七建筑工程有限公司 十建公司 指云南建工集团第十建筑有限公司 总承包公司 指云南工程建设总承包公司 安装股份 指云南建工安装股份有限公司 水利水电公司 指云南建工水利水电建设有限公司 混凝土公司 指云南建工混凝土有限公司 房地产开发公司 指云南省房地产开发经营公司 钢构公司 指云南建工钢结构有限公司 通泰置业 指昆明通泰置业有限公司 海外投资公司 指云南省海外投资有限公司 云南建工集团有限公司
14、2013 年度第一期中期票据募集说明书 6 403公司 指昆明四零三实业有限责任公司 三、专业、技术术语三、专业、技术术语 BT（建设回购模式） 指政府将所需建设项目的融资和建设的特许权转让 给投资方，并与投资方签订投资合同，项目竣工后， 投资方将完工验收合格的项目移交给政府，政府按约 定总价按比例分期偿还投资方的融资和建设费用 BOT（授予特许经营权） 指政府和投资方之间签订协议，由政府向投资方机构 颁布特许权，特许其筹集资金建设基础设施并管理和 经营该设施及其相应的产品与服务 工法 指以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理， 把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成 的综合配套施
15、工方法 近三年及一期 指2010年、2011年、2012年及2013年1-3月 云南建工集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 7 第第二二章章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时， 除本募集说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境变动等因素会引起市场 利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定 程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银
16、行间债券市场进行交易流通， 受银行间债券市场 资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响， 发行人无法保证本期中期票据在银行 间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期中期票据的流动性，导致投资 者在中期票据转让和变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人业务相关的二、与发行人业务相关的风险风险 （一一）财务风险）财务风险 1、盈利能力不足风险、盈利能力不足风险 2010-2012年及2013年1-3月，发行人净利润分别为22,558.56万元、38,877.75 万元和52,971.78万元， 其中2011年和2012年分别增长72.34%和36.25%， 近三年加 权平均的营业利润率、总资本收益率和净资产收益率分别为5.83%、4.41%和 7.02%。总体上看，发行人
