宿迁市城市建设投资有限公司2013年度公司债券法律意见书

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1、江苏河滨律师事务所江苏河滨律师事务所 关于宿迁市城市建设投资有限公司关于宿迁市城市建设投资有限公司 发行发行 2012013 3 年度公司债券的年度公司债券的 法律意见书法律意见书 江苏河滨律师事务所江苏河滨律师事务所 江苏省宿迁市洪泽湖路府苑商住楼 A 座 201 室 电话： 0527-84357830 传真： 0527-84357820 邮编： 223800 1 江苏河滨律师事务所江苏河滨律师事务所 关于宿迁市城市建设投资有限公司关于宿迁市城市建设投资有限公司 发行发行 20132013 年度公司债券的年度公司债券的 法律意见书法律意见书 致：宿迁市城市建设投资有限公司 江苏河滨律师事务所

2、（以下简称“本所” ）接受委托， 作为宿迁市城市建设投资有限公司（以下简称“发行人”或 “公司” ） 本次申请发行总额为 10 亿元人民币的公司债券 （以 下简称“本期债券发行” ）的特聘专项法律顾问。本所律师 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中 华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 企业债券 管理条例 （以下简称“ 管理条例 ” ） 、 国家发展改革委关 于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （以下简称 “发改财金20041134 号文” ） 、 关于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序有关事项的通知 （以下简称“发改 财金20087

3、号文” ） 、 国务院关于加强地方政府融资平台公 司管理有关问题的通知 （以下简称“国发201019 号文” ） 、 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有 关问题的通知相关事项的通知 （以下简称“财预2010412 号文” ） 、 关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债 券行为有关问题的通知 （以下简称 “发改办财金20102881 号文” ）及国家债券管理部门其他有关规定，按照律师行业 2 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书 。 对本所出具的本法律意见书 ，本所律师声明如下： 本所及经办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券 法律业务管理办法 和 律师

4、事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意 见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和 证明，并就有关事项向发行人有关人员进行了必要的询问或 讨论。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到发行人 如下承诺及保证： 1、已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、 真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头

5、的陈述和说明， 不存在任何隐瞒、虚假或者重大遗漏之处； 2、所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件 是一致和相符的； 3、所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并 3 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 4、所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或 者其他有关机构或人员出具的证明文件。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期债券发行 所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并承担相应 法律责任。 本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题 发表意见，并不对有关财

6、务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的而 使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所律师依据证券法第二十条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 一、发行人的主体资格 经本所律师核查，发行人是经宿迁市人民政府宿政复 200117 号 市政府关于成立宿迁市城市建设投资有限责任 公司的批复核准，由宿迁市人民政府以土地使用权出资， 并于 2001 年 9 月 5 日在宿迁市工商行政管理局（以下简称 “宿迁市工商局” ）注册成立的国有独资公司。 4 2004 年 3 月 4

7、日， 发行人经宿迁市人民政府决定对发行 人追加注册资本人民币 4,000 万元，由宿迁市财政局以货币 资金投入，追加投资后注册资本累计为人民币 167,42.60 万 元。2006 年 4 月 19 日，发行人研究决定将住所地由宿迁市 平安大道 9 号变更为宿迁市洪泽湖路 140 号建设大厦。发行 人根据 2010 年 3 月 25 日宿城投决字20102 号股东决议， 将注册资本由原来的人民币 16,742.60 万元增加为人民币 135,000 万元。2011 年 12 月 16 日，股东决定以货币增资 85,000 万元，增资后发行人注册资本为 220,000 万元。2012 年 7 月

8、，根据第二次股东决定，以资本公积转增资本 104000 万元，增资后发行人注册资本为 324,000 万元，并于 2012 年 9 月 14 日获得宿迁市工商局核发的更新的企业法人营业 执照。 发行人目前持有宿迁市工商局核发的企业法人营业执 照 （注册号：321300000000685） ，截至 2012 年 12 月 31 日 发行人注册资本为人民币 324,000 万元，住所地为宿迁市洪 泽湖路 140 号（建设大厦内） ，法定代表人为赵凤琦。经营 范围为经营管理政府授权范围内的国有资产，承担政府发包 或委托并由财政资金投资的市政公用设施建设，投资、经营 有收益权的市政公用设施，投资经营与

9、市政公用设施相关的 土地开发，房地产综合开发业务，土地整理开发，法律、法 规许可的其他业务。 5 本所律师认为，发行人的设立已由宿迁市人民政府批 准，其设立程序符合发行人当时的法律、法规的规定。发行 人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程 规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体 资格。 二、本期债券发行的批准与授权 1、2012 年 6 月 20 日，发行人董事会召开会议通过并同 意发行人本期发行 10 亿元的公司债券，并确认此决议自作 出之日起生效。 2、2013 年 1 月 29 日，宿迁市人民政府作出市政府关 于同意宿迁市城市建设投资有限公司发行公司债券的批 复

10、，同意发行人本期发行 10 亿元的公司债券。 3、发行人本期债券发行尚待取得国家发展和改革委员 会（简称“国家发改委” ）的批准。 本所律师认为，本期债券发行已经依公司法 、 公司 章程 规定的程序获得必要的批准和授权， 上述董事会决议、 市政府批复的内容符合法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定。发行人本期债券发行尚需取得国家发改委的批 准。 三、本期债券发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本期债券发行符合相关法律、 法规及规范性文件规定的发行公司债券的下述实质条件： 6 （一）发行人的净资产不低于人民币 6,000 万元 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称 “苏亚金诚” ）

11、出具的苏亚专审201310 号审计报告 ， 截 至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产（不含少数股东权 益） 为 436,085.70 万元人民币， 不低于人民币 6,000 万元。 （二）发行人的累计债券余额不超过净资产的 40% 根据 2013 年宿迁市城市建设投资有限公司公司债券募 集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）的内容，发行人本 期债券的发行规模为 10 亿元人民币，按此发行规模计算， 本期债券发行结束后，发行人的债券余额为 10 亿元，未超 过截至 2012 年 12 月 31 日发行人净资产（不含少数股东权 益）的 40%。 （三）发行人已建立规范的财务制度

12、，最近三年连续盈 利，平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据苏亚金诚出具的苏亚专审201310 号 审计报告 ， 发行人财务制度规范。根据该审计报告内容，发行人在 2010 年、2011 年、2012 年的净利润分别为：9,376.91 万元、 16,434.29 万元和 16,464.46 万元。根据发行人本期债券发 行规模并按照目前已发行的公司债券平均利率进行测算，发 行人上述近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息。 （四）发行人本期债券发行所募集资金投资项目符合国 家产业政策，项目建设手续齐全 7 根据募集说明书的内容，发行人本期债券募集资金 10 亿元人民币，用于宿迁市项里

13、、雄壮河湾危旧棚户片区改 造二期保障性住房建设工程、宿迁市幸福危旧棚户片区改造 保障性住房建设工程两个项目以及补充营运资金。 经本所律师核查，发行人本期债券募投项目已经获得如 下批准： 1、宿迁市项里、雄壮河湾危旧棚户片区改造二期保障 性住房建设工程项目 该项目总投资估算为 91,473 万元，项目建设已获得下 述主管部门的核准或备案： （1）2011 年 6 月 21 日，宿迁市环境保护局下发了宿环 建管201142 号关于宿迁市项里、雄壮河湾危旧棚户片区 改造二期保障性住房建设工程项目环境影响报告书的批 复 ，根据宿迁市项里、雄壮河湾危旧棚户片区改造二期 保障性住房建设工程项目环境影响报告

14、书 （以下简称“ 报 告书 ” ）评价结论、 报告书专家函审意见，原则同意该 项目按报告书中所列内容在东至黄河南路、西至黄河别 墅、南至杨公路、北至规划公园路之间的拟定地点建设，同 意按照 报告书 提出的各项污染防治措施及建议进行建设。 （2）2011 年 7 月 5 日，宿迁市发展和改革委员会（以 下简称“宿迁市发改委” ）下发了宿发改投资发2011191 号 关于宿迁市项里、雄壮河湾危旧棚户片区改造二期保障性 8 住房建设工程项目可行性研究报告的批复 ，原则同意中国 轻工业西安设计工程有限责任公司 2011 年 6 月编制的宿 迁市项里、雄壮河湾危旧棚户片区改造二期保障性住房建设 工程项目

15、可行性研究报告 ，要求根据该施工图设计和组织 施工。 （3）2011 年 6 月 13 日，宿迁市国土资源局下发了宿国 土资预函201149 号关于宿迁市项里、雄壮河湾危旧棚户 片区改造二期保障性住房建设工程项目用地的预审意见 ， 同意通过用地预审。 2、宿迁市幸福危旧棚户片区改造保障性住房建设工程 项目 该项目总投资估算为 97,546.28 万元，项目建设已获得 下述主管部门的核准或备案： （1）2011 年 5 月 20 日，宿迁市环境保护局下发了宿环 建管201130 号 关于宿迁市幸福危旧棚户片区改造保障性 住房建设工程项目环境影响报告书的批复 ，根据宿迁市 幸福危旧棚户片区改造保障

16、性住房建设工程项目环境影响 报告书 （以下简称为“ 报告书 ” ）评价结论、 报告书 专家函审意见，原则同意该项目按报告书中所列建设内 容在宿城区黄河北路以西、阅湖路以东的拟定地点建设，同 意按照 报告书 提出的各项污染防治措施及建议进行建设。 （2）2011 年 6 月 14 日，宿迁市发改委下发了宿发改投 9 资发2011183 号关于宿迁市幸福危旧棚户片区改造保障 性住房建设工程项目可行性研究报告的批复 ，原则同意中 国轻工业西安设计工程有限责任公司 2011 年 5 月编制的 宿 迁市幸福危旧棚户片区改造保障性住房建设工程项目可行 性研究报告 ，要求根据该施工图设计和组织施工。 （3）2011 年 5 月 16 日，宿迁市国土资源局下发了宿国 土资预函201133 号 关于宿迁市幸福危旧棚户片区改造保 障性住