山西能源交通投资有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、 敬呈：山西能源交通投资有限公司 敬呈：山西能源交通投资有限公司 关于山西能源交通投资有限公司发行 关于山西能源交通投资有限公司发行 2015 年度第一期中期票据之 2015 年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 天津安晋律师事务所 天津安晋律师事务所 二 O 一五年七月 1 目录 目录 第一部分律师声明第一部分律师声明 3 第二部分正文第二部分正文 4 一、发行主体一、发行主体 4 二、发行的程序二、发行的程序 5 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 5 四、发行人与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险四、发行人与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 10 五

2、、结论意见五、结论意见 16 2 天津安晋律师事务所 关于山西能源交通投资有限公司发行 2015年度第一期中期票据之 法律意见书 天津安晋律师事务所 关于山西能源交通投资有限公司发行 2015年度第一期中期票据之 法律意见书 津法意字2015第12003号 山西能源交通投资有限公司山西能源交通投资有限公司： 天津安晋律师事务所（以下简称“本所”）作为山西能源交通投 资有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）常年法律顾问，接受 发行人的委托，就发行人本期发行“山西能源交通投资有限公司2015 年度第一期中期票据”事宜提供法律服务。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国中国人 民公司法

3、、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法和中国银行间市场交易商协会制定的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引及其他相关法律、法规、规章、规范性文件(以 下简称“相关法律、法规、规章、规范性文件”)等法律、法规和规 范文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 3 第一部分 律师声明 第一部分 律师声明 一、 本所律师已依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实

4、，以及我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履 行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 二、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复 印件与原件一致。 三、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的 证明文件出具本法律意见书。 四、 本所律师仅就与发行人本期发行中期票据有关的法

5、律问题发 表法律意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见， 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和其他专业报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或暗示的保证。 五、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使 用。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。 4 六、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行中期票据申报 的法律文件， 随同其他发行材料一同提交到中国银行间市场交易商协 会以获得注册；同意将本法律意见书作为公开披露的文件，并承担相 应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为本期

6、发行中期票据之目的使用， 不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 第二部分 正文 一、 发行主体 一、 发行主体 （一）经本所律师核查并根据发行人企业法人营业执照（注 册号：140000110108492）及公司章程，发行人系在山西省工商 行政管理局合法注册的非金融企业法人。 （二）本所律师经核查中国银行间市场交易商协会会员名单，发 行人系交易商协会会员单位。 （三）经本所律师核查，发行人自成立至今一直由山西省人民政 府国有资产监督管理委员会全资控股，无股权变更情况，其成立及股 权持有变更情况符合我国法律、行政法规的规定。发行人历史沿革合 法合规。 （四）本所律师经核查并根据公司章程，发行人自

7、2009年设 立以来均通过历年工商年检，且不存在依据法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定需要终止的情形，不存在合法存续的法律障碍。 本所律师认为：发行人系依法设立并合法存续的非金融企业法 人，并已取得中国银行间市场交易商协会会员资格，发行人历史沿革 5 合法合规，具备发行本次中期票据的主体资格。 二、发行的程序 （一）内部决议 二、发行的程序 （一）内部决议 1、2015年2月4日，发行人召开董事会，会议应参会董事6人，实 际参会董事5人，未参会董事于会后在决议上进行了补充签字。会议 审议形成了董决字20151号董事会决议，同意发行人在中国银行间 债券市场申请注册发行人民币50亿元中期票据

8、， 由华夏银行股份有限 公司主承销、北京银行股份有限公司联席承销，承销份额为华夏银行 人民币30亿元，北京银行人民币20亿元；同意由大公国际资信评估有 限公司对公司主体及永续中票债项出具评级报告。 2、2015年5月28日，发行人出资人山西省国资委做出了关于山 西能源交通投资有限公司发行长期限含权中期票据的意见 （晋国资 产权函2015285号），同意发行人申请注册发行总额不超过50亿元 人民币（含）的长期限含权中期票据。 本所律师认为，发行人董事会召开程序、议案内容、表决程序和 表决结果，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，亦符合 发行人章程的规定， 并取得了山西省人民政府国有资产监

9、督管理委员 会的批准。 （二）中国银行间市场交易商协会注册 （二）中国银行间市场交易商协会注册 本期中期票据尚需依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规 定在中国银行间市场交易商协会注册。 三、发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 三、发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 6 经本所律师核查， 山西能源交通投资有限公司2014年度第一期 中期票据发行公告 （以下简称“发行公告”）包括了重要提示、 释义、本期发行基本情况、发行安排、有关机构等内容。 本所律师认为，发行公告符合相关法律、法规、规章和规范 性文件的要求。 （二）募集说明书 （二）募集说明书 经本所律师核查， 山西能源交通投资有限

10、公司2015年度第一期 中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）在其扉页刊 登了重要提示，并对所有重要内容进行了披露，包括释义、风险提示 及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财 务状况、发行人资信状况、担保、税项、发行人信息披露工作安排、 违约责任及投资者保护机制、本次中期票据发行的有关机构、备查文 件和查询地址。 本所律师认为，发行人本期中期票据募集说明书包含了相关 法律、法规、规章和规范性文件的所要求披露的主要事项，符合相关 法律、法规、规章和规范性文件有关信息披露的规定。 （三）信用评级报告 （三）信用评级报告 1、为发行本期中期票据，发行人聘请了大公国际资信评

11、估有限 公司（以下简称“大公国际”）对发行人进行了信用等级评定。 2、 经本所律师核查， 大公国际是经国家工商行政管理总局于1994 年3月10日登记设立并有效存续的有限责任公司，现持有注册号为 110000001519899（4-1）的企业法人营业执照。经中国人民银行 银发1997547号文批准，大公国际于1997年12月16日取得企业债券 7 信用评级业务资格。 3、经本所律师核查，大公国际已取得中国银行间市场交易商协 会会员资格。 4、经本所律师核查，大公国际与发行人不存在关联关系。 5、经本所律师核查，大公国际为本次发行出具了山西能源交 通投资有限公司2015年度第一期中期票据信用评级

12、报告 （以下简称 “信用评级报告”），评定发行人主体信用等级为AA+，本期中 期票据信用等级为AA+，评级展望为稳定。 本所律师认为，大公国际具备本次发行信用评级资格，本次发行 的信用评级符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （四）法律意见书 （四）法律意见书 1、本所接受发行人的委托，为本期中期票据发行出具法律意见 书。本所系经天津市司法局批准依法成立的合伙制律师事务所，现持 有证号 21201201210045765 的律师事务所执业许可证。 2、本所已在中国银行间市场交易商协会进行了登记。 3、承办本项业务的张明霞律师和刘晓莉律师均持有天津市司法 局颁发的律师执业证，具备相关业务

13、资格。 4、经核查本所合伙协议、合伙人和经办律师身份证等身份 证明文件， 天津安晋律师事务所及两名承办律师与发行人均不存在关 联关系。 5、本所出具的法律意见书包括对发行主体、发行程序、发 行文件及发行有关机构、 发行人与本次发行有关的重大法律事项和潜 在法律风险等相关法律、法规、规章、规范性文件要求的必备内容， 8 并经两名经办律师签字，加盖本所公章，且无不合理的用途限制。 （五）审计报告 （五）审计报告 1、为发行本期中期票据，发行人聘请山西中联智昊会计师事务 所有限公司（以下简称“中联会计事务所”）对本次发行 2010-2012 年模拟合并财务报表进行了审计，聘请中天运会计师事务所（特殊

14、普 通合伙）（以下简称“中天运会计事务所”）对本次发行 2013 年合 并财务报表和 2014 年度合并财务报表进行了审计。 2、经本所律师核查，中联会计事务所具有山西省工商行政管理 局颁发的企业法人营业执照（注册号：140000210047692），系 有效存续的有限责任公司（自然人投资或控股）。中联会计师事务所 具备山西省财政厅颁发的会计师事务所执业证书（证书序号： NO.014056；会计师事务所编号：14010007）。 中天运会计事务所具有北京市工商行政管理局西城分局颁发的 营业执照（注册号：110102016589450），系有效存续的特殊普 通合伙企业。 中天运会计事务所具备中华

15、人民共和国财政部和中国证 券监督管理委员会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许 可证（证书序号：000154） 3、经本所律师核查，为本次发行出具审计报告相关签字人员， 均持有注册会计师执业证书，具有相关业务资格。 4、 经本所律师核查,中联会计事务所在交易商协会进行了备案登 记；中天运会计事务所已取得中国银行间市场交易商协会会员资格。 5、经本所律师核查，中联会计事务所及两名经办注册会计师与 发行人均不存在关联关系； 中天运会计事务所及两名经办注册会计师 与发行人均不存在关联关系。 9 本所律师认为，中联会计事务所及签字注册会计师、中天运会计 事务所及签字注册会计师均具备为发行人本次发

16、行提供审计服务的 法定资格， 且与发行人不存在关联关系， 符合相关法律、 法规、 规章、 规范性文件的要求。 （六）本次发行的承销 （六）本次发行的承销 1、 发行人已与华夏银行股份有限公司 （以下简称 “华夏银行” ） 、 北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）签订了银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议，发行人聘请华夏银行和 北京银行作为本期发行的主承销商和联席主承销商， 由主承销方组织 承销团，以主承销商余额包销的方式承销本期发行的中期票据。 2、经本所律师核查，华夏银行是一家在中国境内依法设立并有 效存续的股份有限公司，持有注册号为100000000029676的营业执 照；华夏银行持有机构编码为B0008H111000001的中华人民共和 国金融许可证。 3、经本所律师核查，北京银行是一家在中国境内依法设立并有 效存续的股份有限公司，持有注册号为110000005064399的营业执 照；北京银行持有机构编