厦门国贸集团股份有限公司2014年度第一期超短期融资券募集说明书

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1、 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商兼 簿记管理人： 主承销商兼 簿记管理人： 联席主承销商： 联席主承销商： 二零一四年九月二零一四年九月 发行人： 发行人： 厦门国贸集团股份有限公司 注册金额： 注册金额： 人民币80亿元 本期发行金额： 本期发行金额： 人民币5亿元 发行期限： 发行期限： 270天 信用评级机构一： 信用评级机构一： 中诚信国际信用评级有限公司 信用评级结果： 信用评级结果： 主体：A

2、A+ 信用评级机构二： 信用评级机构二： 中债资信评估有限责任公司 信用评级结果： 信用评级结果： 主体：AA- 担保情况： 担保情况： 无担保 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何 评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资 者购买本企业本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立 分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何

3、投资风 险。 本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融 资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何 评价，也不代表对本期短期融资券的投资

4、风险做出任何判断。投资 者购买本企业本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立 分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融 资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募

5、集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 重重 要要 提提 示示 本公司发行 2014 年度第一期超短期融资券已在中国银行间市场交 易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价 值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何 判断。投资者购买本公司发行的本期超短期融资券，应当认真阅读本 募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担 与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担

6、个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目 录 目 录 第一章 释 义 . 5 第二章 风险提示 10 第一章 释 义 . 5 第二章 风险提示 10 一、超短期融资券的投

7、资风险. 10 二、发行人相关风险. 10 第三章 发行条款 21 第三章 发行条款 21 一、主要发行条款. 21 二、发行安排. 22 第四章 募集资金运用 25 第四章 募集资金运用 25 一、募集资金用途. 25 二、发行人承诺. 25 第五章 发行人基本情况 27 第五章 发行人基本情况 27 一、基本情况. 27 二、历史沿革. 28 三、股本结构及股权变动情况. 30 四、控股股东与实际控制人. 34 五、公司治理结构. 36 六、独立性情况. 37 七、重要权益投资情况. 38 八、内部组织设置与运行情况. 58 九、董事、监事及高级管理人员. 68 十、业务状况. 72 十一

8、、行业状况 103 十二、发行人面临的竞争情况 110 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 111 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第六章 发行人资信状况 . 117 第六章 发行人资信状况 . 117 一、对公司主体的评级报告摘要 117 二、跟踪评级有关安排 119 三、发行人其他资信情况 120 第七章 担 保 . 122 第八章 税 项 . 123 第七章 担 保 . 122 第八章 税 项 . 123 一、营业税 123 二、所得税 123 三、印花税 123 第九章 违约责任与投资者保护机制 . 124 第九章 违约责任与投资者保护机制

9、. 124 一、违约责任 124 二、投资者保护机制 124 三、不可抗力 129 四、弃权 130 第十章 发行人信息披露工作安排 . 131 第十一章 发行人承诺 . 134 第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 135 第十章 发行人信息披露工作安排 . 131 第十一章 发行人承诺 . 134 第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 135 一、发行人 135 二、承销团 135 三、信用评级机构 137 四、审计机构 137 五、发行人律师 138 六、托管人 138 第十三章 备查文件 . 139 附录 指标计算公式 141 第十三章 备查文件 . 139 附录 指标

10、计算公式 141 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释 义 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “厦门国贸/本公司/公司” “厦门国贸/本公司/公司” 指 厦门国贸集团股份有限公司。 “超短期融资券” “超短期融资券” 指 具有法人资格、 信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的， 期限在 270 天以内的 短期融资券。 “本期超短期融资券” “本期超短期融资券” 指 金额为 5 亿元的厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券。 “本次发行” “本次发行” 指 本期超短期融资券的发

11、行。 “募集说明书” “募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 厦门国贸集团股份 有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集 说明书 。 “发行公告” “发行公告” 指 本公司为发行本期超短期融资券而根据有关 法律法规制作的 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券发行公告 。 “发行文件” “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书及发行公告） 。 “主承销商兼 簿记管理人” “主承销商兼 簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者， 即中国建设银行股 份有

12、限公司。 “簿记建档” “簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购超 短期融资券数量和价格水平意愿的程序。 “联席主承销商” “联席主承销商” 指 兴业银行股份有限公司。 “承销团” “承销团” 指 由主承销商、 联席主承销商为本期发行组织的 由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 成的承销团。 “承销协议” “承销协议” 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的厦门 国贸集团股份有限公司非金融企业债务融资 工具承销协议 。 “余额包销” “余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商和联席主承销 商按照 厦

13、门国贸集团股份有限公司非金融企 业债务融资工具承销协议的规定，在规定的 发行日后， 将未售出的本期超短期融资券全部 自行购入。 “上清所” “上清所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会” “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” “银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日” “工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 。 “元” “元” 指 如无特别说明，指人民

14、币元。 “港汇丰” “港汇丰” 指 香港上海汇丰银行香港分行。 “港建行” “港建行” 指 中国建设银行股份有限公司香港分行。 “港渣打” “港渣打” 指 渣打银行（香港）有限公司。 “港中行” “港中行” 指 中国银行股份有限公司香港分行。 “国贸控股” “国贸控股” 指 厦门国贸控股有限公司。 “香港宝达” “香港宝达” 指 宝达投资（香港）有限公司。 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 “上海启润” “上海启润” 指 上海启润实业有限公司。 “天津启润” “天津启润” 指 天津启润投资有限公司。 “国贸地产” “国贸地产” 指 国贸地产集团有限公司。

15、 “国贸东部” “国贸东部” 指 厦门国贸东部开发有限公司。 “三钢国贸” “三钢国贸” 指 福建三钢国贸有限公司。 “大邦通商” “大邦通商” 指 厦门大邦通商汽车贸易有限公司。 “同歆贸易” “同歆贸易” 指 厦门同歆贸易有限公司。 “中升丰田” “中升丰田” 指 厦门中升丰田汽车销售服务有限公司。 “南昌地产” “南昌地产” 指 南昌国贸地产有限公司。 “国贸期货” “国贸期货” 指 国贸期货经纪有限公司。 “TEU” “TEU” 指 TEU 是英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的 缩写。是以长度为 20 英尺的集装箱为国际计 量单位，也称国际标准箱单位。通常

16、用来表示 船舶装载集装箱的能力， 也是集装箱和港口吞 吐量的重要统计、换算单位。 “件杂货” “件杂货” 指 又叫件杂货物，简称件货或者杂货，是可以以 件计量的货物，英文叫 general cargo。件杂 货物又可以分为包装货和裸装货， 包装货就是 可以用包、袋、箱等包装起来运输的货物，裸 装货就是没有包装或者无法包装的货物。 “PVC” “PVC” 指 PVC 是英文 Polyvinylchloride 的缩写，主要 成份为聚氯乙烯， 色泽鲜艳、耐腐蚀、牢固 耐用，由于在制造过程中增加了增塑剂、抗老 化剂等一些有毒辅助材料来增强其耐热性， 韧 性，延展性等，故其产品一般不存放食品和药 品。它是当今世界上深受喜爱、颇为流行并且 厦门国贸集团股份有限公司 2014 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 也被广泛应用的一种合成材料。 “堆场” “堆场” 指 货柜场 c/y，又称堆场。如集装箱堆场 (CONTAINER YARD:CY)：指办理集装箱重箱或 空箱装卸，转运，保管，交接的场所。 “涤纶短纤” “涤纶短纤” 指 产品主要用于棉纺行业，单独纺纱或与