宁波港股份有限公司2015年度第二期超短期融资券之法律意见书

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1、 浙江波宁律师事务所 关于宁波港股份有限公司发行 2015 年度第二期超短期融资券之 浙江波宁律师事务所 关于宁波港股份有限公司发行 2015 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 法律意见书 波宁法意2015第 68 号 地址：中国宁波市高新区光华路 299 弄 37 号研发园 C 区 15 幢 4 楼（315048） 电话：+(86)574-2783-6002 传真：+(86)574-2783-6060 网址： 宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券之法律意见书 1 浙江波宁律师事务所 关于宁波港股份有限公司发行 2015 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 浙江波宁律师事

2、务所 关于宁波港股份有限公司发行 2015 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 波宁法意2015第 68 号 致：宁波港股份有限公司致：宁波港股份有限公司 浙江波宁律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波港股份有限公司（以下 简称“发行人”）的委托，根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，指 派本所范云律师、孙洁律师（以下简称“本所律师”）担任宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券” ）的专项法律顾 问，就发行人本期超短期融资券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融

3、企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下简称 “ 管理办法 ” ）等有关法律、法规和规范性文件以及中国银行间市场交易商协 会（以下简称“交易商协会” ）制定的银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （ “ 中介服务规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（ “

4、 募集说明书指引 ” ） 等相关行业自律规则的规定，出具本法律意见书。 宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券之法律意见书 2 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定 某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文 件和行业自律规则为依据， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 和确认。 在本法律意见书中， 本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律事项发表 法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所

5、在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内 容并不具备核查和作出评价的适当资格。 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人已向本所确认，其已提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料 或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超 短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 查阅了必要的材料、 文件， 包括发行人提供的有关政

6、府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本期 超短期融资券发行的有关事项向发行人及其高级管理人员作了必要的询问， 并保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人申请发行本期超短期融资券之目的使用， 不得用作 任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券发行必备 的法定文件，随其他申报材料一并提交交易商协会以申请注册，愿意作为公开披 露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明， 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精

7、神，就本期超短期融资券发行有关法律事项发表法 律意见如下： 宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券之法律意见书 3 释 义 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语之特定含义如下： 宁波港集团 指 宁波港集团有限公司 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 招商局（宁波） 指 招商局国际码头（宁波）有限公司 宁波宁兴 指 宁波宁兴（集团）有限公司 宁波交投 指 宁波交通投资控股有限公司 中信港口 指 中信港口投资有限公司 宁波城投 指 宁波城建投资控股有限公司 宁波开投 指 宁波开发投资集团有限公司 舟山港务 指 舟山港股份有限公司 商务部 指 中华人

8、民共和国商务部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 募集说明书 指 宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券募集 说明书 发行公告 指 宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券发行 公告 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 波宁律师 指 浙江波宁律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名普华 永道中天会计师事务所有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中

9、国银行 指 中国银行股份有限公司 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国际物流 指 宁波港国际物流有限公司（原宁波港国际集装箱有限公 司） 宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券之法律意见书 4 北三集司 指 宁波港集团北仑第三集装箱有限公司 新世纪投资 指 宁波新世纪国际投资有限公司 招商国际 指 宁波招商国际集装箱有限公司 舟山甬舟 指 舟山甬舟集装箱码头有限公司 港铁公司 指 宁波港铁路有限公司 外轮理货 指 宁波外轮理货有限公司 香港明城 指 明城国际有限公司 进出口公司 指 宁波港进出口有限公司 港强实业 指 宁波港强实业有限公司 宁远化工 指 宁波市镇海宁远化工

10、仓储有限公司 梅山国际 指 宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司 梅港码头 指 宁波梅港码头有限公司 财务公司 指 宁波港集团财务有限公司 新海湾 指 宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司 联合集海 指 宁波联合集装箱海运有限公司 远洋香港 指 宁波远洋（香港）有限公司 国际贸易 指 宁波港国际贸易有限公司 乍开集团 指 嘉兴市乍浦开发集团有限公司 世航港口 指 浙江世航乍浦港口有限公司 东方物流 指 嘉兴市东方物流有限公司 宁波远洋 指 宁波远洋运输有限公司 嘉兴富春 指 嘉兴市富春港务有限公司 万方太仓 指 太仓万方国际码头有限公司 明州码头 指 南京明州码头有限公司 百思德 指 BESTW

11、ARD INVESTMENT LIMITED（百思德投资有限公司） 太仓武港 指 太仓武港码头有限公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家环保总局 指 国家环境保护总局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券之法律意见书 5 正正 文文 一、本期超短期融资券的发行主体一、本期超短期融资券的发行主体 （一）发行人系依法设立、合法存续的非金融企业法人 1、2007 年 12 月 29 日，根据宁波市人民政府关于同意宁波港集团有限公 司股份制改革并境内外上市的批复 （甬政发2007136 号）文件精神，宁波市 国资委作出 关于宁波港集团有限

12、公司股份制改革并境内外上市方案的批复（甬 国资发200761 号） ，原则同意宁波港集团股份制改革并境内外上市方案，由宁 波港集团作为主发起人以发起设立方式成立宁波港股份有限公司， 并确定招商局 （宁波） 、中信港口、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投、舟山港务 7 家发起人的参股比例。 2008 年 2 月 18 日，根据宁波市人民政府关于同意调整宁波港股份有限公 司（筹）发起人股比的批复 （甬政发200814 号）文件精神，宁波市国资委作 出关于同意调整宁波港股份有限公司（筹）发起人股比的批复 （甬国资改 20088 号） ，同意宁波港股份有限公司（筹）发起人股比调整方案。 2008

13、年 3 月 24 日，商务部印发了商务部关于同意宁波港股份有限公司设 立的批复 （商资批2008425 号） ，同意宁波港集团联合上述 7 家发起人共同发 起设立宁波港股份有限公司。商务部于同日颁发中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书 （商外资资审 A 字20080051 号） 。 2008 年 3 月 27 日，国务院国资委作出关于宁波港股份有限公司国有股权 管理及上海浦东发展银行股份有限公司股权变动等有关问题的批复 （国资产权 2008304 号） 。根据该批复，发起人出资及其认购股份的情况为：宁波港集团 投入发行人资产的资产评估项目已经宁波市国资委 关于对宁波港集团有限公司 拟上市设

14、立股份有限公司资产评估结果核准的批复 （甬国资发20086 号）文 件核准，并经北京中企华资产评估有限责任公司评估，评估后的净资产为 14,121,423.9 千元并按 68.83%比例折为股本， 计 972,000 千股 （占总股本 90%） 。 招商局（宁波）投入发行人现金为 847,285.4 千元（以等值的欧元计算）并按 宁波港股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券之法律意见书 6 68.83%比例折入股本计 583,200 千股 （占总股本的 5.4%） 。 中信港口、 宁波宁兴、 宁波交投、宁波开投、宁波城投、舟山港务分别投入发行人 282,428.5 千元、 156,90

15、4.7 千元、156,904.7 千元、47,071.4 千元、47,071.4 千元、31,381 千 元， 并按 68.83%的比例折为股本， 分别计 194,400 千股、 108,000 千股、 108,000 千股、 32,400 千股、 32,400 千股、 21,600 千股 （分别占总股本的 1.8%、 1%、 1%、 0.3%、 0.3%、 0.2%） 。除招商局（宁波）认购的股份外，包括宁波港集团在内 的其他发起人认购股份的股权性质均为国有股。 2008 年 3 月，全体发起人签署了发起人协议 。同年 3 月 31 日，发行人 召开创立大会，同日在宁波市工商局完成注册登记并领取宁波市工商局核发的 企业法人营业执照 ，注册号为 330200400022586，注册资本 108 亿元，公司 类型为股份有限公司（台港澳与境内合资） 。 截至 2008 年 6 月 27 日，发行人股东累计实缴股本 108 亿元，发行人取得宁 波市工商局核发的实收资本缴足后的企业法人营业执照 。 2、根据发行人 2009 年度第一次临时股东大会决议，经中国证监会关于核 准宁波