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1、 地址地址(Add)(Add)：中国南京市中山东路中国南京市中山东路 532532- -2 2 号金蝶科技园号金蝶科技园 D D 栋五楼栋五楼 邮编邮编(PC)(PC)：210016210016 电话电话( (T Telel) ):025:025- -8330873183308731 邮箱邮箱( (E E- -MailMail) ):ct:ct- -partnerspartnersctct- - 连云港港口集团有限公司连云港港口集团有限公司 20152015 年度年度第二期第二期超短期融资券超短期融资券 法律意见书法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 世纪同仁 法律意见书
2、2 连云港港口集团有限公司连云港港口集团有限公司 20152015 年度年度 第二期第二期超短期融资券法律意见书超短期融资券法律意见书 致致：连云港港口集团有限公连云港港口集团有限公司司 江苏世纪同仁律师事务所 （下称 “本所” ） 接受连云港港口集团有限公司 （下 称“发行人”）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师”）作为发 行人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称公司法）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令【2008】第 1号，下称债务融资工具管理办法）、银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程（试行）（下称超短期融资券业务规程）银行
3、间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （下称“信息披露规则”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（下称 “ 发行注册规则 ” ） 等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商 协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 发行人发行2015年度第二期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项， 出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所
4、保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 世纪同仁 法律意见书 3 一一、关于发行人本期超短期融资券发行主体关于发行人本期超短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省连云港工商行政管理局颁发的营业执照，注册资 本 700000 万元人民币，企业类型为有限公司（国有独资）
5、。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人前身为连云港港务局， 于1990年11月20日经江苏省连云港工商行政管 理局核准登记注册；2002年，根据国务院办公厅国务院办公厅转发交通部等部 门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知 （国办发 【2001】 91号），连云港港移交连云港市政府管理。 2003 年 11 月 25 日，连云港市人民政府关于组建连云港港口集团有限责 任公司并授权为国有资产投资主体的批复（连政复【2003】28 号），原则同 意以原
6、连云港港务局所属企业的国有净资产、 原连云港港务局投资的港口股份有 限公司等 7 家控股公司、新东方集装箱码头有限公司等 11 家参股公司的国有股 权以及经批准的国有土地使用权为基础组建连云港港口集团有限公司， 市政府为 其出资人，由市国有资产管理委员会代行出资人职能。 2008 年 4 月 18 日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会关于港口 集团增加注册资本金的批复（连国资产【2008】14 号），同意发行人将资本 公积 25 亿元转增资本，增资后注册资本为 35 亿元。 2010 年 8 月 13 日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会关于港口 集团公司转增资本的批复（连国资产【
7、2010】49 号），同意发行人转增资本 金 10 亿元。增资后，发行人注册资本金由 35 亿元增至 45 亿元。 2013 年 9 月 27 日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委 关于以海域使用权等资产对港口集团增资的批复（连国资产【2013】63 号）， 同意以市政府拥有的 16 宗海域使用权和 6 宗土地使用权资产（评估值 18.16 亿 元）增加对发行人投资，其中：增加注册资本金 15 亿元，其余为增加资本公积。 此次增资后，发行人注册资本金增至 60 亿元。该 16 宗海域使用权和 6 宗土地使 用权资产，经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估，评估值为人民币 18.16
8、12 亿元，江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具了（江苏）苏信（2013）（估）连 世纪同仁 法律意见书 4 字第 010246 号和（江苏）苏信（2013）（估）连字第 010250 号估价报告。连 云港大为联合会计师事务所出具了连大会验（2013）077 号验资报告，验资 报告明确：截止 2013 年 9 月 30 日止，发行人已收到股东连云港市人民政府缴纳 的新增注册资本出资额人民币 15 亿元，均为实物资产。2013 年 11 月 1 日，发 行人取得江苏省连云港工商行政管理局核发的企业法人营业执照，发行人注 册资本 600000 万元，实收资本 600000 万元。发行人公司章程规定：
9、发行人 是经连云港市人民政府批准组建的国有独资公司，为国家资产授权投资主体，连 云港市人民政府为其出资人， 由连云港市人民政府国有资产监督管理委员会代行 出资人职能。本次以 16 宗海域使用权和 6 宗土地使用权资产对发行人增资人民 币 15 亿元，取得连云港市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，并经江苏 苏信房地产评估咨询有限公司评估、 连云港大为联合会计师事务所验资确认和江 苏省连云港工商行政管理局核准注册资本变更登记为 600000 万元。因此，本次 出资符合法律法规及公司章程的规定。 2014年8月28日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委关 于对港口集团增资的批复（连国
10、资产【2014】58号），同意以市政府拥有的连 国用 （2005） 字第A000002号等64宗、 价值17.22亿元土地资产增加对发行人投资。 其中，增加注册资本金10亿元，其余增加资本公积。此次增资后，发行人注册资 本金增至70亿元。 发行人本次增资， 经江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具 验 资报告（苏瑞华连验字2014第016号）验资确认并取得江苏省连云港工商行 政管理局核发的营业执照，注册资本为700000万元。因此，本次出资符合法 律法规及公司章程的规定。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起，通过了历年工商年检。发行人不存在法律、法规和规 范性文件及公司章程规定的应当终止的
11、情形。 本所律师认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备公司 法、债务融资工具管理办法、超短期融资券业务规程所规定发行本期 超短期融资券的主体资格。 二二、关于发行人本期超短期融资券发行程序关于发行人本期超短期融资券发行程序 1、发行人本期超短期融资券的内部决议 世纪同仁 法律意见书 5 2014 年 6 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，发行人董事会 同意发行拟发行不超过 50 亿元人民币超短期融资券。 2014 年 7 月 8 日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委 关于港口集
12、团发行超短期融资券的批复（连国资产201440 号），同意发行 人通过交易商协会申请注册发行余额不超过 50 亿元的超短期融资券。 经本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公司 法及发行人公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规。 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公 司章程的规定。 2、发行人本次超短期融资券的备案 发行人已就超短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册，并已于 2014 年 9 月 23 日取得了交易商协会出具的 接受注册通知书（中市协注2014SCP77 号）。根据接受注册通知书，发行人超短期融资券的注册金额为 5
13、0 亿元， 注册额度自该通知书发出之日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司、中国银 行股份有限公司、 上海浦东发展银行股份有限公司、 中国民生银行股份有限公司、 交通银行股份有限公司联席主承销； 发行人在注册有效期内可分期发行超短期融 资券。 本期超短期融资券备案发行金额为人民币 3 亿元、发行期限为 270 天。 本所律师认为： 发行人本期超短期融资券发行已获得有效授权和批准，并已 在交易商协会注册，符合公司法、债务融资工具管理办法和超短期融 资券业务规程的规定，本期超短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注 册有效期内和注册金额范围内的发行， 发行人须按照银行间债券市场非金融企 业债
14、务融资工具发行注册规则的规定向交易商协会备案。 三三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构 1、发行人本期超短期融资券的发行公告 根据发行人出具的连云港港口集团有限公司 2015 年度第二期超短期融资 券发行公告（下称“本期超短期融资券发行公告”），本期超短期融资券发行 公告详细披露了以下内容：重要提示；名词释义；本期超短期融资券基本要素； 本期超短期融资券发行和承销方式；风险提示；发行人和主承销商。 本所律师认为：发行人本次发行安排等内容合法合规 世纪同仁 法律意见书 6 2、发行人本期超短期融资券的募集说明书 经本所律师核查，发行
15、人依据债务融资工具管理办法、超短期融资券 业务规程及交易商协会相关规则指引编制了连云港港口集团有限公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明书 （下称 “本期超短期融资券募集说明书” ） 。 本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、投资风险提示 及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人资信状况、债务融 资工具信用增进情况、税项、信息披露工作安排、违约责任及投资者保护机制、 发行的有关机构、备查文件及查询地址、附录。 经本所律师核查，发行人本期超短期融资券募集说明书信息披露安排规定 了： 超短期融资券发行前的信息披露、超短期融资券存续期内重大事项的信息披 露、超短期融资券存续期内定期信息披露、本息兑付事项。 本所律师认为： 本期超短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要 求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 3、发行人本次超短期融资券的评级报告 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告， 发行人主体信 用等级为 AA、评级展望为稳定。发行人符合超短期融资券业务规程关于企 业发行超短期融资券应披露企业主体信用评级的规定。 经
