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1、云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 云南千和律师事务所 关于 关于 昆明钢铁控股有限公司 昆明钢铁控股有限公司 申请发行 2011 年度第一期中期票据事宜的 申请发行 2011 年度第一期中期票据事宜的 法律意见书 法律意见书 地址：云南省昆明市人民中路 11 号天浩大厦五楼 联系电话（传真） ：0871-3172192 邮政编码：650021 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 云南千和律师事务所云南千和律师事务所 关于昆明钢铁控股有限公司申请发行 2011 年度第一期中期票据事宜的 关于昆明钢铁控股有限公司申请发行 2011 年度第一期中期票据事宜的 法律意见书法律意见书 致：昆明
2、钢铁控股有限公司 致：昆明钢铁控股有限公司 本所接受昆明钢铁控股有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发 行人申请发行 2011 年度第一期中期票据事宜所涉及的有关法律事项出具 本法律意见书。本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司 法 ） 、 中华人民共和国银行法 （以下简称银行法 ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引 （以下简称业务指 引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称 中介服务规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明
3、书指引 （以下简称募集说明书指引 ）等有关法律、法规和规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见书。 对本法律意见书,本所律师声明如下： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 发行人向本所律师保证，已经提供了本所律师为出具本法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件 和证言真
4、实、完整、有效，无任何隐瞒、不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实有效；复印件与原件一致。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和相关规定发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具 本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计审计、信用评级结果等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票
5、据的 必备文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，对发行人提供的文件资料和相关 事实进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格 一、关于发行人的主体资格 发行人系经云南省人民政府批准，由云南省财政厅代表云南省人民政 府作为出资人于 2003 年 1 月 20 日在云南省工商局登记注册成立的国有独 资公司。2004 年 5 月 13 日，经云政办发（2004）98 号文批准，云南省人 民政府授权云南省国资委对发行人履行出资人职责。 发行人现合法持有云南省工商局核发的530000000001446号 企业法人 云南千和律师事务所
6、 中期票据法律意见书 营业执照 ，注册资本为人民币602113.20万元；住所为云南省安宁市郎家 庄； 法定代表人为王长勇先生； 核定的经营范围为： “资产经营、 资产托管、 实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延 产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机 械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、 冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器 机械及器件，承包境外冶炼、钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外 工程所需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员， 企财险、货运险、建安工险保险
7、兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术 及管道输送技术咨询服务。 ” 发行人自成立以来一直依法年检并按企业法人营业执照核定的经 营范围和方式合法经营，未发现发行人因违反工商行政管理法规而受到行 政处罚的情况，亦不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定 需要终止的情形。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的非金融企业法人，具 备发行本期中期票据的主体资格。 二、关于申请发行本期中期票据的批准和注册 二、关于申请发行本期中期票据的批准和注册 1、本所律师审查验证了发行人董事会（2010）第 15 号会议决议及云 南省国资委云国资资运（2010）131 号关于昆明钢铁控股有限公司向中 国
8、银行间市场交易商协会申请发行中期票据事宜的批复等文件资料，表 明 2010 年 5 月 17 日，发行人召开了董事会审议通过了发行人向中国银行 间市场交易商协会申请发行总额不超过 28 亿元人民币的中期票据的决议， 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 并取得了云南省国资委的批准。发行人根据实际情况，在与主承销商协商 后，确定本期拟发行 10 亿元人民币中期票据。 2、 中国银行间市场交易商协会于 2010 年 9 月 29 日以中市协注 2010 MTN104 号接受注册通知书接受发行人中期票据注册，注册金额为 28 亿元，有效期为两年。 3、发行人已于 2010 年 10 月 18 日发
9、行了金额为 18 亿元的 2010 年度 第一期中期票据。截至本法律意见书出具之日，该期中期票据尚未到期。 通过对以上文件资料的审查， 本所律师认为： 发行人本次董事会的决 议内容真实、合法、有效；发行人申请发行本期中期票据事宜已得到董事 会的同意，且已取得云南省国资委的批准。另，发行人发行本期中期票据 已获中国银行间市场交易商协会注册， 目前剩余注册额度为 10 亿元， 且尚 在有效期之内，因此，本期中期票据在合法的注册额度和有效期之内。依 据银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则的规定，发 行人发行本期中期票据尚需向中国银行间市场交易商协会备案。 三、关于申请发行本期中期票据的合
10、规性 三、关于申请发行本期中期票据的合规性 经本所律师查验并经发行人确认和保证，本所律师认为发行人已具备 了发行本期中期票据所要求的下列条件： （一）发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人。 符合管理办法第二条和业务指引第二条规定的发行中期票据的主 体资格。 （二） 发行人本期发行后待偿还债务融资工具余额共计为人民币 31 亿 元（含发行人已发行的 18 亿元 2010 年第一期中期票据及发行人下属控股 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 子公司昆明钢铁集团有限责任公司 2010 年 4 月 7 日发行的 13 亿元短期融 资券） ， 未超过发行人经中审亚太会计师事务所有限公
11、司中审亚太审 （2010） 020089 号审计报告审计的截止 2009 年 12 月 31 日净资产总额（合并 数）的 40。符合业务指引第四条的规定。 （三）发行人本期中期票据募集资金将用于补充发行人及其下属公司 生产经营活动所需营运资金和偿还银行贷款。符合业务指引第五条的 规定。 根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人申请发行 本期中期票据符合公司法 、 管理办法 、 业务指引等法律、法规及 规范性文件的规定。 四、关于申请发行本期中期票据的募集说明书 四、关于申请发行本期中期票据的募集说明书 发行人为本期发行之目的编制了 募集说明书 。 经本所律师核查， 募 集说明书包括了募
12、集说明书指引要求披露的主要事项，其中： 1、风险提示 这一部分针对发行人自身的实际情况，披露了中期票据的投资风险和 发行人的相关风险。 2、发行条款 这一部分列明了本期发行的中期票据的发行条款和发行安排，但截至 本法律意见书出具之日，该等条款尚待最终确定。 3、募集资金运用 这一部分披露了本期发行募集资金的具体用途，主要用于补充公司营 运资金和偿还公司的银行贷款，调整公司债务结构，降低融资成本，增加 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 直接融资份额，提高公司中长期负债比例，降低短期负债余额，使公司负 债结构更加稳定，提高资金使用效率,符合业务指引中关于募集资金用 途的规定。 4、发行人基本
13、情况 这一部分披露了发行人的基本情况、历史沿革、股权结构和实际控制 人的基本情况及持股比例、发行人与控股股东之间的独立性、子公司、内 部组织机构设置及运行情况、董事、监事及高级管理人员的情况、业务范 围、所在行业状况、行业地位及竞争优势等。 5、发行人主要财务状况 这一部分已披露了发行人的历史财务数据、主要财务指标、有息债务 情况、或有事项、重大事项等。 6、发行人资信状况 这一部分披露了发行人的资信情况。 7、担保 这一部分说明本期发行的中期票据无担保。 8、税项 这一部分已明确列示投资本期发行的中期票据所应缴纳的税项及征税 依据； 并已声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者的纳税依据
14、， 投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。 9、发行人信息披露工作安排 这一部分披露了发行人就本期发行的信息披露有关情况。 10、违约责任与投资者保护机制 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 这一部分披露了发行人就本期发行的违约责任及投资者保护机制的有 关情况。 11、本期中期票据发行的有关机构 这一部分披露了本期发行的有关机构，包括发行人、主承销商及其他 承销机构、法律顾问、审计机构、信用评级机构、托管人等联系信息。 综上所述， 募集说明书的内容符合业务指引和募集说明书指 引的要求，除其中的发行方案等相关事项尚待最终确定外，其中与中国 法律相关的描述在所有重大方
15、面不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 五、关于本期中期票据的信用评级和担保五、关于本期中期票据的信用评级和担保 （一）关于本期中期票据的信用评级 1、本所律师查验了国家工商总局核发的企合国副字第 000831 号 企业法人营业执照、中国人民银行下发的银发（1997）547 号文、 银办函（2000）162 号文，表明发行人聘请的中诚信国际信用评级有限 责任公司具有从事企业债券信用评级业务的合法资格。 2、根据该公司出具的信评委函字2011079 号信用评级报告 ，表 明发行人的主体信用等级为 AA，本期中期票据的信用等级为 AA。 本所律师认为，发行人本期中期票据的信用评级符合管理办法第 九条的规定和业务指引第十一条的规定。中诚信国际信用评级有限责 任公司为交易商协会会员，符合中介服务规则第四条的规定。 （二）关于本期中期票据的担保 根据发行人的说明及本所律师适当核查，表明发行人本期中期票据不 设立担保。 云南千和律师事务所 中期票据法律意见书 六、关于本期中期票
