晋商银行股份有限公司2015年发行二级资本债券的法律意见书

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1、山西科贝律师事务所 关于 2015 年晋商银行股份有限公司 发行二级资本债券的 山西科贝律师事务所 关于 2015 年晋商银行股份有限公司 发行二级资本债券的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所 山西省太原市长治路 226 号高新技术开发区高新动力港 20 层（030006） 电话：（0351）8330241传真：（0351）8330240 网址：http:/ 山西省太原市长治路 226 号高新技术开发区高新动力港 20 层（030006） 电话：（0351）8330241传真：（0351）8330240 网址：http:/ 山西科贝律师事务所山西科贝律

2、师事务所山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书 1 山西科贝律师事务所 关于 2015 年晋商银行股份有限公司 发行二级资本债券的法律意见书 山西科贝律师事务所 关于 2015 年晋商银行股份有限公司 发行二级资本债券的法律意见书 致：晋商银行股份有限公司致：晋商银行股份有限公司 山西科贝律师事务所（以下简称“本所”）接受晋商银行股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，作为 2015 年发行人二级资本债券发行项

3、目的专项法 律顾问，参与 2015 年发行人二级资本债券的发行工作，出具法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法、全国银 行间债券市场金融债券发行管理办法（以下简称“金融债券管理办法”）、 商业银行资本管理办法（试行）（中国银行业监督管理委员会令 2012 年第 1 号）、中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见及其他有关法律、 法规、部门规章之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、在本法律意见书中，本所仅就与 2

4、015 年发行人二级资本债券发行事项有 关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。 本所在本法律意见书中对有关会计、审计及信用评级报告书某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 2、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中引用本法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3、本所律师同意将本法律意见书作为 2015 年发行人申请发行二级资本债券 事项必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律

5、意见承担相应的法律责任。 4、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律 山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书 2 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证 明，并且提供于本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、 印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并 无任何隐瞒、疏漏之处。 5

6、、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生和存 在的事实； 并且仅就 2015 年发行人二级资本债券发行事项所涉及的法律问题根据 本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本 法律意见书。 7、 本法律意见书仅供 2015 年发行人为发行二级资本债券事项之目的而使用， 未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依 赖。 基于以上所述，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现 出具

7、法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）工商登记 晋商银行股份有限公司现持有山西省工商行政管理局核发的企业法人营业 执照（注册号：140000100067748），证载基本情况如下： 中文名称：晋商银行股份有限公司 中文简称：晋商银行 英文名称：JINSHANG BANK CO., LTD. 英文简称：JINSHANG BANK 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 注册资本：叁拾贰亿陆仟捌佰万元整 山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行

8、股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书 3 住所：太原市长风西街 1 号丽华大厦 法定代表人：阎俊生 经营范围：吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务； 办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外 汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借 款；外汇担保；自营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务； 即期结售汇业务；经国务

9、院银行监督管理机构批准的其它业务。 成立日期：1998 年 10 月 16 日 营业期限：1998 年 10 月 16 日至 2029 年 6 月 30 日 （二）历史沿革 1、 发行人设立 发行人的前身是原太原市商业银行股份有限公司（以下简称“太原市商业银 行”）。1998 年 9 月 23 日，依据中国人民银行出具的关于太原市商业银行开业 的批复（银复1998323 号）批准，由太原市财政局与原太原市区的 48 家城市 信用合作社及城市信用合作联社的全体股东作为发起人，以定向募集方式组建设 立太原市商业银行。 1998 年 10 月 16 日， 太原市商业银行经山西省工商行政管理局登记注册

10、成立， 成立时名称为：太原市商业银行股份有限公司，注册资本为人民币 19426 万元， 注册地为太原市旱西关街 178 号。经营范围为：吸收大众存款、发放短期、中期 和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及 代理保险业务；提供保险箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷 款业务；经中国人民银行批准的其它业务。 2、太原市商业银行注册资本变更 山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级

11、资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书 4 （1）2008 年 1 月 15 日，太原市商业银行召开股东大会，审议通过了关于 2006 年度利润分配的议案、关于 2006 年 12 月太原市财政局对太原市商业银 行股份有限公司注资 4 亿元的议案，同意以公司总股本 19426.55 万元为基数， 以未分配利润每 10 股转增 0.6 股转增股本， 转增股本共计 1166 万股； 为提高太原 市商业银行的资本充足率，同意太原市财政局于 2006 年 12 月向太原市商业银行 注资 4 亿元。2008 年 5 月 7 日，本次

12、增资由山西同兴会计师事务所有限公司出具 太原市商业银行股份有限公司验资报告（晋同兴验字2008第 0005 号）予以 验证，增资完成后太原市商业银行注册资本为 605,011,894 元。 （2）2008 年 11 月 29 日，太原市商业银行召开了临时股东大会，审议并通过 了关于太原市商业银行增资扩股的议案。太原市商业银行拟将注册资本由 605,011,894 元增资至 3,200,000,000 元，增资扩股采取分步实施的办法。本次拟募 集股本 1,786,926,914 元，增资后总股本为 2,391,938,808 元。据此，太原市商业银 行分别向中国银行业监督管理委员会山西监管局（以

13、下简称“山西银监局”）呈 报了关于太原市商业银行增资扩股方案的请示（并商银董字2008第 104 号）、 太钢集团等企业入股太原市商业银行股份有限公司股东资格的请示 （并 商银董字2008第 107 号），并于 2008 年 12 月 9 日向中国银行业监督管理委员 会（以下简称“中国银监会”）呈报了关于山西省及太原市人民政府和相关企 业拟入股太原市商业银行股份有限公司股东资格的请示（并商银董字2008 第 108 号）。 2008 年 12 月 11 日，山西银监局以关于太原市商业银行增资扩股方案的批 复（晋银监函2008267 号），同意太原市商业银行实施太原市商业银行股 份有限公司关于增

14、资扩股的方案。2008 年 12 月 25 日，山西银监局以太钢集 团等 4 户企业入股太原市商业银行股份有限公司股东资格的批复（晋银监函 2008305 号），同意太原钢铁（集团）有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、山西南烨实业集团有限公司向太原市商 业银行入股。 2008 年 12 月 29 日，中国银监会以中国银监会关于山西省财政厅等四家单 位入股太原市商业银行股东资格的批复（银监复2008558 号），同意山西省财 政厅、太原市财政局、山西国际电力集团有限公司、山西潞安矿业（集团）有限 山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所山西科贝律师事务所山西科贝

15、律师事务所晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书晋商银行股份有限公司发行二级资本债券法律意见书 5 责任公司向太原市商业银行入股。 本次增资过程中，有两户投资人入股资金未足额到位，而另外两户投资人实 际出资又超出了原预计股本金。最后，实际到位股本金为 2,468,000,000 元。为了 与临时股东大会所审议股本金额 2,391,938,808 元保持一致，未将超额募集的 76,061,192 元计入股本金。 本次增资由大信会计师事务所有限公司出具 太原市商 业银行股份有限公司验资报告书（大信验

16、字2009第 4-0002 号）予以验证。 3、太原市商业银行重组变更为晋商银行股份有限公司（发行人） 2008 年 11 月 29 日，太原市商业银行召开了临时股东大会，会议审议通过了 关于太原市商业银行股份有限公司重组更名为晋商银行股份有限公司的议案 ， 即进行政府主导下的不良资产处置，并通过引入战略投资增资扩股使太原市商业 银行符合三级行标准，经中国银监会批准后，将太原市商业银行更名为晋商银行 股份有限公司。据此，太原市商业银行向山西银监局呈报关于实施太原市商业 银行股份有限公司重组暨更名为晋商银行总体方案的请示 （并商银董事字2008 第 106 号）。2008 年 12 月 11 日，山西银监局以关于太原市商业银行重组暨更 名为晋商银行总体方案的批复（晋银监函2008266 号），同意发行人在太原市 商业银行的基础上进行重组及更名。 2008 年 12 月 25 日，