《江西省高速公路投资集团有限责任公司2015年度第七期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西省高速公路投资集团有限责任公司2015年度第七期超短期融资券法律意见书（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上海市锦天城律师事务所 关于江西省高速公路投资集团有限责任公司 发行 2015 年度第七期超短期融资券之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于江西省高速公路投资集团有限责任公司关于江西省高速公路投资集团有限责任公司 发行发行 2015 年度年度第七期第七期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：江西省高速公路投
2、资集团有限责任公司致：江西省高速公路投资集团有限责任公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西省高速公路投资集 团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，就发行人发行“江 西省高速公路投资集团有限责任公司 2015 年度第七期超短期融资券” （以下简称 “本期超短融券” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称 管 理办法 ）等有关法律、法规、规章，以及中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会” ）制定的银行间债券
3、市场非金融企业债务融资工具发行注册 规则 （以下简称发行注册规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 （以下简称信息披露规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 （以下简称募集说明书指引 ） 、 银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引 （以下简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金 融企业超短期融资券业务规程 （以下简称业务规程 ） 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ）等自律规则， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见
4、书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 2 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期超短融券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律
5、意见书必 需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本法律意见书仅供发行人发行本期超短融券之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短融券所必备的法律 文件，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具如下法律意见。 一、一、 关于本期超短融券的发行主体关于本期超短融券的发行主体 （一）经核查，发行人前身为江西高
6、速公路投资发展（控股）有限公司（成 立于 1997 年 10 月 20 日） ，系根据江西省人民政府“赣府字200929 号” 关于 同意成立江西省高速公路投资集团有限责任公司组建方案的批复 ，依法设立的 国有独资有限责任公司（国家单独出资，江西省人民政府授权江西省交通运输厅 履 行 出 资 人 职 责 ） ， 现 持 有 江 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 360000110008253 的营业执照 ，住所为江西省南昌市朝阳洲中路 367 号；注 册资本及实收资本均为人民币 950505.120598 万元；经营范围为高速公路基础设 施的投资、建设及经营，高速
7、公路服务区经营及交通基础设施的建设，建筑工程 施工，机械设备租赁，建筑材料批发，物流服务、仓储服务，设计、制作、发布 国内各类广告、房地产开发经营。 （以上项目国家有专项许可的凭证经营） ；营业 期限：自 1997 年 10 月 20 日至不约定经营期限（长期） ，具有法人资格。 （二）经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，未从事 金融业务，不属于金融企业法人。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 3 （三）经核查，发行人为交易商协会会员。 （四）经核查，发行人依法设立且有效存续，根据其工商登记档案，其注册 资本等重大事项历次变更合法合规。 （五
8、）经核查，发行人持续经营，不存在依据法律、法规、规章、规范性文 件或者公司章程规定应当终止经营的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，发发 行人行人历次变更历次变更合法合规，合法合规，历史沿革不存在影响本期超短融券发行的法律风险，发历史沿革不存在影响本期超短融券发行的法律风险，发 行人行人具备发行本期超短融券的主体资格。具备发行本期超短融券的主体资格。 二、二、 关于本期超短融券的发行程序关于本期超短融券的发行程序 （一） 经核查，2013 年 3 月 1 日，江西省交通运输厅下发“赣交财审字 2
9、01339 号” 江西省交通运输厅关于同意发行债务融资工具的批复 ，同意发行 人发行包括超短期融资券在内的债务融资工具。2013 年 11 月 13 日，发行人取得 交易商协会核发的“中市协注2013SCP29 号” 接受注册通知书 ，交易商协会 接受发行人超短期融资券注册，注册金额为 100 亿元，注册额度自注册通知书发 出之日起 2 年内有效，注册有效期内可分期发行超短期融资券，并于发行后 2 个 工作日内将发行情况向交易商协会备案。 （二） 经核查，2015 年 2 月 6 日，发行人二届二次董事会会议作出决议， 发行人董事会同意发行人以银行间市场债务融资工具等直接融资方式筹集资金， 募
10、集资金主要用于经批准的高速公路项目建设、对外股权投资、项目并购、补充 集团营运资金、偿还集团原有债务、改善集团债务结构等方面，其中超短期融资 券融资最高限额为人民币 300 亿元，自该决议通过之日起，发行人申请注册发行 直接债务融资工具和结构性融资工具均以本协议内容为准。2015 年 5 月 20 日， 交易商协会核发 “中市协注2015SCP134 号” 接受注册通知书 ，接受发行人 超短期融资券注册，注册金额为 200 亿元，注册额度自注册通知书发出之日起 2 年内有效，注册有效期内可分期发行超短期融资券，并于发行后 2 个工作日内将 发行情况向交易商协会备案。 （三） 经核查，接受前述注
11、册后，发行人 2013 年度发行了 2013 年度第一期 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 4 超短期融资券，2014 年度发行了第一至八期超短期融资券，2015 年度发行了第 一至第六期超短期融资券。 根据发行人编制的江西省高速公路投资集团有限责任公司 2015 年度第七 期超短期融资券募集说明书 （以下简称募集说明书 ） ，本期超短融券发行金 额为 10 亿元，为前述接受注册通知书注册有效期内的后续发行。 综上，本所律师认为，发行人本期超短融券的发行已获得发行人权力机构的综上，本所律师认为，发行人本期超短融券的发行已获得发行人权力机构的 授权和批准，发行金
12、额、发行时间均在接受注册通知书确定的注册金额及有授权和批准，发行金额、发行时间均在接受注册通知书确定的注册金额及有 效期内，本期超短融券发行完毕后，发行人需于发行后效期内，本期超短融券发行完毕后，发行人需于发行后 2 2 个工作日内将发行情况个工作日内将发行情况 向交易商协会备案。向交易商协会备案。 三、三、 关于本期超短融券发行文件及发行有关机构关于本期超短融券发行文件及发行有关机构 （一）（一） 关于本期超短融券发行之发行公告关于本期超短融券发行之发行公告 经核查发行人编制的江西省高速公路投资集团有限责任公司 2015 年度第 七期超短期融资券发行公告 （以下简称发行公告 ） ，本所律师认
13、为， 发行公 告条款齐备，对本期超短融券发行基本情况、发行安排等事项进行全面准确的 说明，本次发行安排等内容合法合规。 （二）（二） 关于本期超短融券发行之募集说明书关于本期超短融券发行之募集说明书 经核查发行人编制的江西省高速公路投资集团有限责任公司 2015 年度第 七期超短期融资券募集说明书 （以下简称募集说明书 ） ，本所律师认为募 集说明书按照规定编制，符合管理办法及业务指引 、 募集说明书指引 等配套文件规定的要求。 （三）（三） 关于本期超短融券发行之主体信用评级关于本期超短融券发行之主体信用评级 经核查，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际” ）及中债资信 评估有限责任
14、公司（以下简称“中债评估” ）对发行人进行了主体信用评级。大 公国际出具“大公报 D【2014】521 号（主） ” 江西省高速公路投资集团有限责 任公司 2015 年度企业信用评级报告评定发行人的主体信用级别为 AAA 级，中 债评估评定发行人主体信用等级为 AA+级。 经核查，大公国际及中债评估为中国人民银行认可的评级结果可以在银行间 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 5 债券市场使用的评级机构，与发行人之间不存在关联方关系，具备对发行人进行 信用评级的资格。 （四）（四） 关于本期超短融券发行之法律意见书关于本期超短融券发行之法律意见书 本所系在中华人民
15、共和国境内依法设立的律师事务所，现持有上海市司法局 核发的律师事务所执业许可证 （证号：23101199920121031） ，为交易商协会 会员。本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联方关系，具备为本期超短融 券发行提供法律服务并出具法律意见书的资格。 （五）（五） 关于本期超短融券发行之审计报告关于本期超短融券发行之审计报告 1、 经核查， 发行人 2012 年度 审计报告（ “2013中磊赣审 B 字第 031 号” ） 由中磊会计师事务所有限责任公司江西分所（以下简称“中磊会计” ）出具。2013 年度 审计报告 （ “大信审字2014第 6-00066 号” ） 、 2014 年度 审计报告 （ “大 信审字2015第 6-00087 号” ）由大信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “大信会计” ）出具。 2、 经核查，中磊会计及其经办会计师、大信会计及其经办会计师与发行人 之间不存在关联方关系。 3、 经核查，中磊会计为发行人提供审计服务时，为在中国境内依法设立并 有效存续的会计师事务所（分支机构） ，在江西省工商行政管理局注册登记（注 册号：360000220000128） ，经核准的经营范围为：审查企业会计报表，出具审计 报告；验证企业资本、出具
