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1、 江苏省国信资产管理集团有限公司江苏省国信资产管理集团有限公司 2013年度第二期短期融资券募集说明书年度第二期短期融资券募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司 二零一三年八月二零一三年八月 发行人：发行人： 江苏省国信资产管理集团有限公司江苏省国信资产管理集团有限公司 注册总额度：注册总额度： 69亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 20亿元亿元 本期利率方式：本期利率方式： 固定利率固定利率 发行期限：发行期限： 180天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信
2、用评级有限责任公司 主体信用级别：主体信用级别： AAA 债项级别：债项级别： A-1 江苏省国信资产管理集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 投资者购买本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 投资者购买本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会备案， 备案不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作 出任何评价， 也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判 断。 投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读
3、本募集说明 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担 与其有关的任何投资风险。 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会备案， 备案不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作 出任何评价， 也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判 断。 投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担 与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导
4、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期 融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期 融
5、资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 江苏省国信资产管理集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章 释义.5第一章 释义.5 第二章 投资风险提示及说明.7第二章 投资风险提示及说明.7 一、与本期票据相关的风险7 二、与企业相关的风险7 第三章
6、 发行条款.14第三章 发行条款.14 一、主要发行条款14 二、发行安排15 第四章 募集资金用途.18第四章 募集资金用途.18 一、募集资金用途18 二、募集资金用途的承诺18 第五章 发行人基本情况20第五章 发行人基本情况20 一、发行人基本情况20 二、发行人历史沿革20 三、控股股东及实际控制人21 四、股权质押及其他争议情况说明21 五、独立经营情况21 六、发行人主要子公司和参股企业情况22 七、发行人组织结构及公司治理情况30 八、发行人董事、监事及其他高级管理人员简介 36 九、主营业务经营状况39 十、发行人主要在建项目及未来投资规划59 十一、发行人主营业务发展规划6
7、1 十二、发行人所在行业状况及行业地位63 第六章 发行人财务状况分析.83第六章 发行人财务状况分析.83 一、财务报表信息83 二、发行人财务状况分析92 三、有息债务110 四、关联交易123 五、重大或有事项、承诺事项130 六、其他事项134 七、直接债务融资计划136 第七章 发行人资信情况137第七章 发行人资信情况137 一、信用评级情况137 二、发行人主要银行授信情况139 三、发行人债务违约情况141 四、发行人近三年债务融资工具融资及偿还情况 141 第八章 债务融资工具担保143第八章 债务融资工具担保143 第九章 税 项.144第九章 税 项.144 一、营业税1
8、44 二、所得税144 三、印花税144 第十章 信息披露安排145第十章 信息披露安排145 第十一章 违约责任和投资者保护机制148第十一章 违约责任和投资者保护机制148 江苏省国信资产管理集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 4 一、违约事件148 二、违约责任148 三、投资者保护机制149 四、不可抗力151 五、弃权152 六、本期短期融资券的偿债保障措施152 第十二章 本期短期融资券发行有关机构154第十二章 本期短期融资券发行有关机构154 一、发行人154 二、主承销商154 三、承销团其它成员（排名不分先后）154 四、信用评级机构156 五、审计机构
9、156 六、发行人律师156 七、托管人157 第十三章 其他重要事项158第十三章 其他重要事项158 一、备查文件158 二、文件查询地址158 附录 1：有关财务指标的计算公式 .159附录 1：有关财务指标的计算公式 .159 江苏省国信资产管理集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/集团公司/ 国信集团 指江苏省国信资产管理集团有限公司 本期短期融资券 指发行金额为20亿元人民币的江苏省国信资产管理集团 有限公司2013年度第二期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格
10、的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在1年内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销机构 余额包销 指本期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发售期 结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期票据的本金与利息之和 募集说明书 指本公司为本次票据的发行而根据有关法律法规制作的 江苏省国信资产管理集团有限公司2013年度第二期短 期融资券募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销
11、协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议（2010版） 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本 期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认 购价格的意愿的程序 实名记账式短期融资券 指采用上海清算所的等级托管系统以记账方式登记和托 管的短期融资券 管理办法 指中国人民银行令【2008】第1号文件公布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 指国内商业银行的对公营业日 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 近三年 指2
12、010年、2011年及2012年 MW 指电能单位，兆瓦 KW 指电能单位，千瓦 江苏省国信资产管理集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 6 USD 指美元 照付不议协议 指商品价格以国家核定价格为准，不再议价 TEU、集装箱 英文Twenty Equivalent Unit的缩写。 是以长度为20英尺的 集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用 来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐 量的重要统计、换算单位。 DWT、载重吨 是货船可用于装载货物的最大营运吨位。一般指货船在 结构吃水或满载吃水时装载的货物、淡水、燃料润滑油、 炉水、备品、供应品及人员、行李
13、等吨位之和。 江苏省国信资产管理集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 7 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期票据相关的风险一、与本期票据相关的风险 （一）利率风险
14、（一）利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 （二）流动性风险 发行人具有良好资质及信誉， 但由于短期融资券作为银行间债券市场的交易 品种，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断， 发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 其流动性 与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险 （三）偿付风险 本期短期融资券无担保。在短期融资券存续期内，如政策、法规或行业、市 场等不
15、可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成公司不能从预 期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券的按时足额兑付， 对投资者到期收回本息构成风险。 二、与企业相关的风险二、与企业相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、融资风险 电力产业是发行人的主要业务，电力项目的建设固定资产比重较大，需要大 量的资金支持，发行人目前的资金来源主要依靠银行借款，截至2013年3月末， 公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额分别为135.17亿元、 29.53亿元和159.01亿元， 发行人的融资能力和融资成本将直接影响其业务的正常 经营。如果国家未来收紧信贷政策，或者
16、发行人融资能力下降，可能造成发行人 资金链紧张和偿债困难。 2、金融资产价格波动风险 截至2013年3月末，发行人持有的主要可供出售金融资产市值合计达人民币 40.62亿元，股票市场的波动使得发行人持有的金融资产的价格存在较大不确定 性，将影响发行人金融资产的变现规模和变现能力，可能给发行人带来一定的财 江苏省国信资产管理集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 8 务风险。 3、应收款项余额较大的风险 近三年一期，公司的应收款项余额分别为35.16亿元、49.68亿元、59.66亿元 和58.22亿元，呈逐年递增的趋势。较大的应收账款、其他应收款对于公司资金 的周转速度和经营活动现金流量产生负面影响，且存在发生坏账损失的可能性， 公司面临应收款项减值风险。 4、存货跌价风险 公司存货金额较大，近三年一期，公司存货余额分别为 133.68 亿元、171.00 亿元、199.27 亿元和 207.53 亿元，占流动资产的比例分别为 47.36%、43.24%、 44.38%和 45.52%。其中占比较大的是开发成本等，2012 年末占存货金额的 67
