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1、三房巷集团中期票据法律意见书 江苏远闻律师事务所 关于江苏三房巷集团有限公司 关于江苏三房巷集团有限公司 发行 2011 年度第一期中期票据事宜 发行 2011 年度第一期中期票据事宜 之 之 法律意见书 法律意见书 江苏远闻律师事务所 江苏远闻律师事务所 JIANGSU YUANWEN LAW FIRM JIANGSU YUANWEN LAW FIRM 江苏省无锡市县前西街 168 号产业集团大厦 3F 邮政编码：214031 ADD:3rd Floor Industry Group Mansion No.168 Xian Qian West Street Wuxi Jiangsu TEL:
2、 0086-510-82792981 FAX: 0086-510-82792980 PC: 214031 - - 0 - - 三房巷集团中期票据法律意见书 江苏远闻律师事务所 关于江苏三房巷集团有限公司 关于江苏三房巷集团有限公司 发行 2011 年度第一期中期票据事宜 发行 2011 年度第一期中期票据事宜 之 之 法律意见书 法律意见书 致：江苏三房巷集团有限公司： 致：江苏三房巷集团有限公司： 江苏远闻律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受江苏三房巷集团有限公司 （以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内发行 2011 年度第一期中期 票据（以下简称“本次发行”）的专项法律
3、顾问。本所根据中华人民共和国公 司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法（以下简 称“银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下 简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 等法律法规和规范性 文件的规定（以下简称“配套规定”），就本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书
4、之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所 作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件。 - - 1 - - 三房巷集团中期票据法律意见书 江苏远闻律师事务所 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实、 中国现行有效的法 律、 行政法规和规范性文件的
5、规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法 律意见。 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及到的法律问题发表意见，而未 对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用， 不得被任何人用于其他 任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会，并依法对
6、本 所在其中发表的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具如下法律意见： 一、发行人主体资格 一、发行人主体资格 1、发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人 发行人系 1981 年 3 月 10 日成立的具有独立法人资格的有限责任公司。发 行人目前持有江苏省无锡市江阴工商行政管理局于 2008 年 3 月 24 日核发的 企 业法人营业执照 ， 注册号为 320281000134099； 注册资本为人民币 156,181.4987 万元；法定代表人：卞平刚；
7、住所地为：江阴市周庄镇三房巷村（澄杨路 1388 号）。 2、发行人的历史沿革 （1） 、发行人的前身为于1980年10月成立的江阴市合成纤维厂，其性质为村 办集体企业。1989年，经江阴市经济委员会澄经办（1989）104号文批准，该厂 更名为“江阴市合成纤维总厂”。1993年，经江苏省体改委苏体改试（1993）58 - - 2 - - 三房巷集团中期票据法律意见书 江苏远闻律师事务所 号文批准，以江阴市合成纤维总厂为主体设立了“江苏三房巷实业集团总公司”， 并以此为核心组建“江苏三房巷实业集团”。 江苏三房巷实业集团总公司的企业性 质为集体所有制。 （2） 、2000年8月18日，发行人经
8、江阴市农村集体资产管理办公室关于同 意江苏三房巷实业集团总公司改制方案的批复 （澄农集20005号文）批准，改 制为有限责任公司，并在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商注册变更登记， 领取了注册号为3202812106234企业法人营业执照，注册资本50,000万元，法定 代表人卞兴才。 公司股东为三房巷村委会 （持股95%） 及卞兴才等九名自然人 （共 持股5%） 。 （3） 、2003年3月，发行人控股的江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称： “股份公司）在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600370。 （4） 、2005年7月，江阴兴洲投资有限公司等九家公司对集团公司进行增资， 同时三房
9、巷村委会收购卞兴才等九位自然人股东股权，公司注册资本由50,000万 元增加到115,306万元。 （5） 、2005年12月，江阴兴洲投资有限公司等九家公司再次对集团公司进行 增资，公司注册资本由115,306万元增加到156,181.4987万元。 （6） 、2006年3月，公司第一大股东三房巷村委员会与江阴兴洲投资有限公 司、江阴金港投资有限公司等九家公司分别签订了股权转让协议 ，将持有江 苏三房巷集团有限公司的股权全部转让给江阴兴洲投资有限公司等九家公司。 该 次增资及股权转让已经依法无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记。 变更后 三房巷村委会不再持有集团公司股权， 由三房巷村民投资
10、设立的九家投资公司持 有集团公司股权，其中：江阴兴洲投资有限公司持有 27.04%的股权，江阴金港 投资有限公司持有14.44%的股权， 江阴鼎良投资有限公司持有10.61%的股权, 江 阴良源投资有限公司持有9.81%的股权, 江阴宏福投资有限公司持有9.81%的股 权, 江阴伟业投资有限公司持有8.55%的股权, 江阴庆裕投资有限公司持有 7.17%的股权, 江阴协力投资有限公司持有6%的股权,江阴高润投资有限公司持 有6.57%的股权。 3、发行人经营业务的合法性 根据发行人现行有效的公司章程和企业法人营业执照的记载，截止 本法律意见书出具日发行人公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般
11、经营项 目：聚酯切片，纺织，化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销 售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业；利用自有资金对外投资， - - 3 - - 三房巷集团中期票据法律意见书 江苏远闻律师事务所 国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外。 （以上项目不含国家法律、行政法规禁止，限制类； 涉及专项审批的，经行政许可后方可经营） 经本所律师核查，发行人自设立以来，均通过历年工商年检，不存在依据法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法 人。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法
12、存续的具有独立法人资格的 有限责任公司，具备公司法、管理办法及其配套文件规定的本期发行的 主体资格。 二本次发行的批准和授权 二本次发行的批准和授权 1、2011年1月20日，发行人召开董事会，会议一致审议并通过了关于公司 发行中期票据的议案。 2、2010年1月20日，发行人召开股东会，与会股东一致同意本次发行。 3、本次发行尚需获得在中国银行间市场交易商协会的注册。 经核查，本所律师认为：发行人依据公司法和公司章程之规定，获得的 本次发行的决议与批准均合法有效。依据管理办法，发行人尚需获得中国银 行间市场交易商协会的注册。 三、关于发行中期票据的合规性 三、关于发行中期票据的合规性 1、发
13、行人本次发行的期限 经本所律师核查，根据发行人编制的江苏三房巷集团有限公司2011年度第 一期中期票据募集说明书（以下简称募集说明书）的说明，发行人本次发行中 期票据的期限为3年，到期一次性还本。 本所律师认为，发行人本次发行符合管理办法及其配套规定关于应当约 定在一定期限内还本付息的规定。 2、发行人本次发行所募集资金的用途 经本所律师核查，发行人编制的募集说明书记载：“发行人本次发行中 - - 4 - - 三房巷集团中期票据法律意见书 江苏远闻律师事务所 期票据所募集的资金将用于补充流动资金、 偿还银行贷款， 改善融资结构需求” 。 本所律师认为，发行人本次发行符合管理办法及其配套规定关于
14、企业发 行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营 活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途的规定。 3、发行人中期票据待偿还余额合规 （1）、经本所律师核查，江阴虹桥会计师事务所有限公司（以下简称“虹 桥事务所”）现行有效的企业法人营业执照（注册号：320281000105897） 系无锡市江阴工商行政管理局于2009年9月10日核发。 （2）、依据虹桥事务所出具的江苏三房巷集团有限公司2008-2010年度财务 报表审计报告虹会审字（2009）0025号、虹会审字（2010）026号、虹会审 字（2011）107号审计报告记载，发行人在2008-2010三个会计年
15、度连续盈利； 截止2010年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计：573,634.76万元。 依据发行人提供的2011年度1季度财务报表记载，截止2011年3月31日，发行人发 行人归属于母公司所有者权益合计：590,768.64万元。根据发行人的确认及本所 律师适当核查，截至本法律意见书具之日，发行人待偿还债务融资工具余额为0 元，本期拟注册中期票据额为19亿元，因此，本期中期票据注册完成后，发行人 注册额度不超过发行人最近一年净资产的40%，符合中票业务指引的相关规 定。 （3）、根据虹会审字（2009）0025号、虹会审字（2010）026号、虹会审字 （2011）107号审计
16、报告记载，发行人在2008、2009、2010年度归属于母公 司所有者的净利润为29342.92万元、33938.45万元、64,812.40万元。发行人在 最近三年连续盈利，经济效益和现金流状况良好，具有较强的偿债能力。 （4）、发行人在本意见书出具日前，已发行的债务融资工具均已按时足额 支付，不存在延迟支付本息之情形。 经核查， 本所律师认为： 发行人本次发行期限及发行额度符合相关法律规定。 发行人作为在中国境内具有偿债能力及法人资格的非金融企业，可以依据管理 办法的相关规定向中国银行间市场交易商协会申请注册并进行本次发行。 4、发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式 根据发行人编制的募集说明
