江苏宁沪高速公路股份有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _ 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 发行发行 20152015 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 中国南京中国南京 世纪同仁 法律意见书 1 目录目录 第一部分 引言 2 一、本所律师声明事项 2 二、本法律意见书中简称的意义 3 第二部分 正文 5 一、本期中期票据发行的主体 5 二、本期中期票据发行的程序 7 三、本期中期票据发行的文件及发行有关机构 7 （一）发

2、行公告 7 （二）募集说明书 8 （三）评级机构及评级报告 8 （四）发行人律师及出具的法律意见书 8 （五）会计师事务所及出具的审计报告 9 （六）承销商 9 四、本期中期票据发行的重大法律事项和潜在法律风险. 10 （一）本期中期票据发行的注册金额. 10 （二）本期中期票据发行的募集资金用途. 10 （三）发行人的公司治理情况. 10 （四）发行人的业务运营情况. 11 （五）发行人的受限资产情况. 14 （六）发行人的或有事项. 15 （七）发行人的信用增进情况. 16 （八）其他重大事项. 16 第三部分 结论意见. 16 世纪同仁 法律意见书 2 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁

3、律师事务所 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 发行发行 20152015 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 苏世同律证字2015宁沪融法 7 号 致：江苏宁沪高速公路股份有限公司致：江苏宁沪高速公路股份有限公司 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金

4、融企业债务融 资工具中介服务规则等法律、法规和规范性法律文件的规定，本所接受贵公司 的委托，担任贵公司本次中期票据发行的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 引言引言 一、本所律师声明事项一、本所律师声明事项 1、本所律师依据中华人民共和国现行有效的法律、法规、部门规章和规范 性文件的规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 本次发行有关的事实的进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实 世纪同仁 法律意见书 3 真实、准确、完整，所发表

5、的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得发行人如下声明和保证： 发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字及/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专 业人士的特别注意义务；对其他事

6、项履行了普通人的一般注意义务。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于政府 有关主管部门、发行人或者其他单位出具的证明文件，出具法律意见书。 5、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料 一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 非经本所书面同意， 本法律意见书不得用作任何其他目的。 6、本所为中国银行间市场交易商协会会员。本所与发行人无关联关系。本 所律师持有有效的执业许可证。本所及本所律师具备为本次发行事项出具法 律意见书的资质。 二、本法律意见书中简称的意义二、本法律意见书中简称的意义 除非特别说明，本法律意

7、见书中使用的简称意义如下： 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订） 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （2008 年颁布） 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （2008 年颁布） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （2009 年颁布） 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （2009 年修订） 世纪同仁 法律意见书 4 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2012 年修订） 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介

8、服务规则 （2008 年颁布） 章程 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司章程 （2012 年修订） 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 本期中期票据 指 发行人拟发行的 2015 年度第一期中期票据 本次发行 指 发行人发行本期中期票据的行为 发行人 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司 招商银行/主承销商 指 招商银行股份有限公司 中国银行/联席主承销商 指 中国银行股份有限公司 世纪同仁/本所 指 江苏世纪同仁律师事务所 本所律师 指 本所项目负责人、经办并签名的律师 中诚信评级公司 指

9、 中诚信国际信用评级有限责任公司 德勤华永会计所 指 德勤华永会计师事务所有限公司 交通控股公司 指 江苏交通控股有限公司 宁沪置业 指 江苏宁沪置业有限责任公司 宁常镇溧公司 指 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 广靖锡澄公司 指 江苏广靖锡澄公司公路有限责任公司 锡宜公司 指 江苏锡宜高速公路有限公司 常州高投 指 常州高速公路投资发展有限公司 世纪同仁 法律意见书 5 无锡高投 指 无锡高速公路投资有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 募集说明书 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司2015年度第一期中期 票据募集说明书 信用评级报告 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司2015年度第一期中

10、期 票据信用评级报告 审计报告 指 德勤华永会计所出具的审计报告 （德师报(审)字(15)第 P0720 号） 本法律意见书 法律意见书 指 本所律师就本期中期票据发行事项出具的法律意见书 第二部分第二部分 正文正文 一、本期中期票据发行的主体一、本期中期票据发行的主体 1、发行人具备独立企业法人资格。 根据发行人提供及公开披露的信息， 发行人名称为江苏宁沪高速公路股份有 限公司，注册资本 503,774.75 万元人民币。发行人现持有江苏省工商行政管理 局核发的，注册号为“320000000004194”的企业法人营业执照。发行人现 住所地是南京市仙林大道 6 号。 发行人具备法律法规和规范

11、性文件规定的法人资 格。 2、发行人为非金融企业。 根据发行人企业法人营业执照、 章程的记载，发行人的经营范围为： 一般经营项目包含高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存； 技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品(危险化学品除外)、 汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁、房屋租赁、场地租赁。许可经营 项目包含石油制品零售，汽车维修；住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租。 发行人为非金融企业。 3、发行人现为中国银行间市场交易商协会会员。 经查询交易商协会网站，发行人现为交易商协会会员。 世纪同仁 法律意见书 6 4、发行人历史沿革清晰合法。 （1）发行人经江

12、苏省经济体制改革委员会“苏体改生1992151 号”文件 批准，由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省 汽车运输公司作为发起人，以发起方式设立，于 1992 年 8 月 1 日在江苏省工商 行政管理局注册登记。 （2）1997 年 6 月 27 日，发行人在香港联合交易所发行并上市 H 股 12.22 亿股，发行价格为每股 3.11 元港币(折合人民币 3.33 元)。 （3）2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日，发行人以上网定价发行和向二级市 场投资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股(A 股)1.5 亿股，发行 价格为每股人民币 4.20

13、 元，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。 （4）2002 年 12 月 23 日，发行人第一级美国预托证券凭证计划(ADR)生效， 并在美国场外市场挂牌交易。 （5）截至本法律意见书出具之日，发行人现注册资本 503,774.75 万元人民 币。发行人控股股东为交通控股公司，持股份额占发行人总股本比例为 54.44%。 交通控股公司是江苏省人民政府出资设立的， 具有独立企业法人资格的国有独资 有限公司，在江苏省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理，并从事有关交 通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理。 发行人历史沿革具备 公司法 等法律法规和规范性文

14、件规定的合法合规性。 5、发行人合法存续。 经核查，发行人合法存续。截至本法律意见书出具日，未发现发行人存在法 律、法规和规范性文件及章程规定的需要终止、解散的情形。 综合以上情况，本所律师认为：发行人具备法律法规和规范性文件规定的法 人资格；发行人为非金融企业；发行人现为中国银行间市场交易商协会会员；发 行人的历史沿革具备公司法等法律法规和规范性文件规定的合法合规性；未 发现发行人存在法律、法规和规范性文件及章程规定的需要终止、解散的情 形。发行人本次发行，其主体资格合法合规。 世纪同仁 法律意见书 7 二、本期中期票据发行的程序二、本期中期票据发行的程序 1、发行人对本期中期票据发行事项的

15、内部授权和批准程序合法合规。 2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过发行中 期票据的议案，批准公司发行面值总额不超过人民币 40 亿元，期限不超过 8 年的中期票据，授权钱永祥董事处理相关发行事宜，年度股东大会批准日起一年 内发行。 根据发行人章程、股东大会议事规则，发行人的股东大会是公司的 最高权力机构，股东大会的召开、表决程序符合公司法、发行人章程、 股东大会议事规则的规定，股东大会决议的内容合法有效。 2、发行人尚需注册并取得接受注册通知书。 发行人本期中期票据的发行为注册发行。 发行人尚需在中国银行间市场交易 商协会注册并取得接受注册通知书。 综合以上情况，本所律师认为：发行人发行本期中期票据，已经发行人股