嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司2015年第一期中期票据法律意见书

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1、浙江国傲律师事务所 法律意见书 1 浙江国傲律师事务所 关于嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司 发行 2015 年度第一期中期票据的 法律意见书 编号：GAYJS2015ZP 第 1 号 致：嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司 第一部分第一部分 引言引言 一、出具本法律意见书的依据一、出具本法律意见书的依据 浙江国傲律师事务所(以下简称“本所”)接受嘉兴市现代服务 业发展投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托， 担任发行人 2015 年度第一期中期票据(以下简称“本期中期票据”) 发行的专项法律顾问，并为发行人本期中期票据发行出具法律意见 书。 本所根据中华人民共和国公司法

2、（以下简称公司法）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 管 理办法）等法律法规和规章制度，按照银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引（以下简称业务指引）、银行间债券市 浙江国傲律师事务所 法律意见书 2 场非金融企业债券融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规 则）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规 则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 并据此就发行人本期中 期票据发行出具本法律意见书。 二、重要声明二、重要声明 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行有效

3、的法律、法规和规则指引出具本法律意见书。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文 件真实、准确、完整；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有 关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关财务、审计、信用评级、资产评估、投资决策等专业 事项发表评论和意见。在法律意见书中涉及审计、资产评估、信用评 级等内

4、容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不表明 本所对该等内容的真实性、 准确性和完整性作出任何明示或默示的保 证。 浙江国傲律师事务所 法律意见书 3 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据必备 的注册或备案法律文件，随同

5、其他发行文件送呈交易商协会，作为公 开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 第二部分第二部分 正正 文文 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人现持有嘉兴市工商行政管理局核发的注 册号为 330400000011428 的企业法人营业执照 ，注册资本 10 亿元 人民币，法定代表人为陈云海，住所地为嘉兴市新马路 1 号，企业性 质为有限责任公司（国有独资） 。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的企 业法人营业执照所示，发行人经营范围为：资产投资、经营管理； 公

6、司所属房屋租赁；技术咨询服务；下设分支机构经营住宿、棋牌、 浙江国傲律师事务所 法律意见书 4 副食品零售、后勤服务。 （三）发行人系交易商协会的会员。 经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员。 （四）发行人的历史沿革合法、合规。 发行人是经嘉兴市人民政府批准组建并授权经营的市级国有资 产营运机构。发行人成立于 2002 年 10 月，原名嘉兴市商贸资产经营 投资有限公司，系根据嘉兴市委办公室关于深化嘉兴市商业控股、 物资有限公司体制改革的实施意见（嘉委办200265 号）批准 成立的国有独资公司，公司设立时注册资本为人民币 3,815 万元，由 嘉兴市国有资产监督管理委员会以原嘉兴市

7、商业控股有限公司、 嘉兴 市物资有限公司截止 2002 年 8 月 31 日的净资产合计 3,815.00 万元 出资。中磊会计师事务所嘉兴分所出具了中磊嘉验字（2002）042 号 验资报告。 2005 年 6 月，发行人更名为嘉兴市社会发展资产经营投资有限 公司。同年 12 月，根据嘉兴市人民政府2005138 号专题会议纪 要等文件精神，嘉兴市国有资产监督管理委员会以嘉兴市财政局拨 款划入资金 1,000.00 万元及以嘉兴市物资再生利用总公司、嘉兴市 国际会展中心有限公司的国有股权作价 464.00 万元划入对发行人实 施增资，公司注册资本增加至 5,279 万元，浙江中磊会计师事务所

8、有 限公司出具了浙中磊验字（2006）第 186 号验资报告。 2007 年 3 月，发行人更名为嘉兴市社会发展投资集团有限公司。 2007 年 4 月，根据中共嘉兴市委（2006）40 号市级国资营运公司 浙江国傲律师事务所 法律意见书 5 优化重组实施方案、嘉兴市国有资产监督管理领导小组嘉国资领 （2007）4 号关于嘉兴市社会发展投资集团有限公司（筹）优化重 组实施方案的批复 、 嘉兴市国有资产监督管理委员会嘉国资 2007 69 号关于嘉兴市社会发展投资集团有限公司优化重组中有关国有 资产整合事项的批复、嘉兴市国有资产监督管理委员会嘉国资 （2007）79 号关于优化重组市级国资营运公

9、司中有关出资方式等 事项的函，嘉兴市国资委以相关国有股权作价 45,808.30 万元及原 财政拨款 33,331.70 万元改投资款方式对发行人进行增资， 发行人注 册资本增加至 100,000 万元，实收资本增加至 84,419 万元。2007 年 10 月 25 日嘉兴中明会计师事务所出具了嘉中会内字（2007）第 241 号验资报告。 2008 年 12 月，根据嘉兴市国有资产监督管理委员会嘉国资资产 2008216 号关于对农产品交易中心开发建设有限公司国有股权 实施划转的通知、嘉国资（2008）217 号关于对嘉发集团部分出 资被告臵换的通知、嘉国资资产（2009）198 号关于同

10、意将相关 财政拨款转作注册资金的批复等文件，嘉兴市国资委以持有的国有 股权作价 13,072.00 万元及原财政拨款 2,509.00 万元改为投资等方 式对发行人增资，增资后发行人实收资本增加至 100,000 万元。浙江 中铭会计师事务所有限公司出具了浙中会验（2009）第 475 号验资 报告。公司注册资本足额及时到位，合法、有效。 根据嘉国资资产2008215 号文和嘉国资资产2009185 号 文， 嘉兴市国资委先后将嘉兴市秀洲区新区开发建设有限公司和嘉兴 浙江国傲律师事务所 法律意见书 6 市南湖区国有资产投资有限公司的全部股权划拨至发行人， 成为发行 人全资子公司。 2011 年

11、 12 月，为了进一步深化国有资产管理体制改革，优化国 有资产战略布局，嘉兴市国资委对发行人进行了重组，重组方案为： 发行人更名为嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司， 嘉兴市国资 委将所持有的浙江兰宝毛纺集团有限公司、 嘉兴市机场有限公司等公 司的国有股权及原嘉兴市物流产业投资集团有限公司持有的嘉兴市 嘉物典当有限责任公司股权划拨至发行人。就上述重组，嘉兴市国资 委作出了 关于同意将嘉兴市三产集团有限公司整体归并划入嘉兴市 现代服务业发展投资集团有限公司的批复嘉国资资产（2011）179 号。截至 2012 年 1 月末，发行人资产重组所涉及的相关资产交接、 国有产权登记、工商变更手续均办理

12、完毕，上述股权划转未增加发行 人注册资本，相关净资产均计入发行人资本公积。 截至法律意见书书签署日，发行人股权结构未发生重大变化。发 行人资产重组程序合法合规，重组完成后，发行人债务融资工具发行 主体资格不变，对发行人原发行债务融资工具决议无影响。 （五）发行人依法存续。经本所律师核查，发行人已通过嘉兴市 工商行政管理局历年工商企业年检，发行人不存在根据法律、行政法 规、规章制度及其章程规定或因其他任何原因而导致终止的情形，为 依法有效存续的企业法人。 本所律师经核查后认为： 发行人设立及历次变更均符合有关法律、 法规和规章制度的规定。截至本法律意见书出具日，发行人系在中华 浙江国傲律师事务所

13、 法律意见书 7 人民共和国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人， 不存在依照 法律法规或公司章程规定应当终止的情形；发行人具备管理办法 、 业务指引等所规定的发行本期中期票据的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行的授权和批准二、关于发行人本期中期票据发行的授权和批准 1. 本期中期票据发行的内部批准 2012 年 7 月 20 日，发行人召开董事会，出席会议的董事六名， 会议审议并通过了发行本期中期票据的议案： 同意公司申请发行额度 不超过 15 亿元人民币中期票据，期限五年。募集资金用于归还借款、 补充流动资金。 2012 年 11 月 21 日，嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员

14、会作 出关于同意嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司申请发行 15 亿元中期票据的批复 （嘉国资2012181 号） ，同意发行人申请发 行不超过 15 亿元中期票据。 截至本法律意见书出具之日，发行人就本期中期票据的发行额度 等已获得其内部合法有效的授权和批准， 有关决议内容与程序合法合 规。 2. 本期中期票据发行的外部批准 发行人已取得交易商协会中市协注2014MTN10号接受注册通 知书 。 根据 接受注册通知书 ， 发行人中期票据注册金额为12亿元， 注册额度自通知书发出之日起2年内有效，发行人在注册有效期内可 分期发行中期票据，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应 浙江国傲律

15、师事务所 法律意见书 8 提前2个工作日向交易商协会备案。根据管理办法 、 业务指引 等规章制度的相关规定，发行人本期中期票据尚需向交易商协会备 案。 本所律师经核查后认为：发行人上述董事会、股东决定等的决议 程序和内容合法、有效，符合公司法 、 管理办法及业务指引 等规章制度的相关规定， 发行人本期中期票据发行已获得其内部有效 的批准和授权。 发行人尚需就本期中期票据发行向交易商协会提交发 行备案申请。 三、关于发行人本期中期票据的发行文件及有关机构关于发行人本期中期票据的发行文件及有关机构 1. 发行公告 本所律师查阅了发行人提供的关于本期中期票据发行拟披露的 发行公告 ，具体包括下列内容：重要提示、释义、本期发行基本 情况、本期发行安排、发行人和主承销商。 本所律师经核查后认为， 发行公告对本期中期票据发行的信息 披露在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，符合有关法律、法规及规章制度的规定。 2. 募集说明书 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的