华能国际电力股份有限公司2015年度第二期超短期融资券之法律意见书

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1、 北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所 关于华能国际电力股份有限公司申请发行关于华能国际电力股份有限公司申请发行 “华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2015 年度年度第二期第二期超短期融资券超短期融资券”的的 法律意见书法律意见书 致致：华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 北京市海问律师事务所 （以下简称 “本所” ） 是具有中华人民共和国 （以下简称 “中 国” ）法律执业资格的律师事务所。本所受华能国际电力股份有限公司（以下简称“发 行人” ）的委托，就发行人发行“华能国际电力股份有限公司 2015 年度第二期超短期 融资券” （以下简称 “本期超短期融

2、资券” ，本期超短期融资券的发行简称“本次发行” ） 事宜，出具本法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ）等法律、行政法规、规范性文件和中国银 行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的相关自律管理规则（以下合称 “有关法规” ）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次发行的法定资格及条件进行 了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需

3、查阅的文件，并就有关事项向发行人 的相关人员进行了必要的询问及核查。 为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法规，对本次发行所涉以下方面的事 实与法律问题进行了调查： 1、发行人本次发行的主体资格； 2、本次发行的批准和授权； 3、本次发行的文件及有关机构； 2 4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所要求的出具 本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料 上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一 致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实

4、，本所依赖于 政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的 意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关 法规和规则指引发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之 时所应适用的法律、行政法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的有关批准和确认，无论是书面的或是口头的。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用 评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计 审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着 本

5、所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用。本所同意将本法律意见书 作为发行人申请本次发行的必备文件，随同其他申报文件一同报送有关主管部门；本 所同意本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。除此之外，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基

6、于上述，本所出具法律意见如下： 一一、 发行人发行人本次本次发行的主体资格发行的主体资格 1、发行人目前持有中华人民共和国商务部核发的批准号为商外资资审字19940100 3 号的中华人民共和国外商投资企业批准证书和国家工商行政管理总局核发的注 册号为 100000400004967 号的企业法人营业执照 。发行人是一家在中国境内依 法设立并有效存续的股份有限公司，是具有独立法人资格的非金融企业。 2、经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 3、发行人经原国家经济体制改革委员会体改生199474 号文 关于设立华能国际电力 股份有限公司的批复及原对外贸易经济合作部1

7、994外经贸资三函字第 338 号文 关于设立华能国际电力股份有限公司的批复批准在中国境内依法设立。发行人 设立以来的历次股本变化情况如下： (1) 首次发行N股后股本的变化 经原国家经济体制改革委员会体改生199493号文关于华能国际电力股份 有限公司转为境外募集公司的批复及原国务院证券委员会证委发(1994)19 号关于同意华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复批 准，发行人于1994年10月发行境外上市外资股N股1,250,000,000股，并以 31,250,000股美国存托股份（每一美国存托股份代表40股N股）的形式在美 国纽约证券交易所上市。 该次发行完成后， 发行人总

8、股本为5,000,000,000股， 其中内资股（法人股）3,750,000,000股，占总股本的75%，境外上市外资股 1,250,000,000股，占总股本的25%。 (2) 首次发行H股和第一次增发内资股后股本的变化 经原国家经济体制改革委员会体改生字1997195号 关于同意华能国际电力 股份有限公司增发境外上市股及修改公司章程的批复 以及原国务院证券委 证委发199786号关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复 批准，发行人于1998年3月向华能国际电力开发公司定向配售400,000,000股 内资股， 并发行在香港联合交易所有限公司上市的250,000,000股境外上市外

9、资股H股。该次发行完成之后，发行人的总股本为5,650,000,000股，其中内 资股（法人股）4,150,000,000股，占总股本的73.45%，境外上市外资股 1,500,000,000股，占总股本的26.55%。 (3) 首次公开发行A股后股本的变化 4 经中国证券监督管理委员会证监发行字200167号文批准，发行人于2001年 11月发行了350,000,000股内资股股票（其中250,000,000股流通A股）。该次 发行后，发行人总股本增加至6,000,000,000股，其中内资股（法人股） 4,250,000,000股，占总股本的70.83%，境外上市外资股1,500,000,

10、000股，占 总股本的25，流通A股250,000,000股，占总股本的4.17%。 (4) 可转换债券转换后股本的变化 经国家发展计划委员会计外资1997597号 国家计委关于同意华能国际电力 股份有限公司发行境外可转换债券的批复以及原国务院证券委证委发 199725号关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换 债券的批复批准，发行人于1997年5月和6月在境外共发行面值为 230,000,000美元的可转换债券，该等可转换债券于2002年、2003年、2004 年分别转换为境外上市外资股273,960股、27,397,240股和41,040股。 (5) 2004年分红转增后股本

11、的变化 2004年5月，发行人实施了2003年利润分配决议和公积金转增股本方案，每 10股获送5股转增5股。利润分配和上述第(4)项所述的可转换债券转换完成 后， 发行人的总股本为12,055,383,440股， 其中内资股 （法人股） 8,500,000,000 股，占总股本的70.51%；境外上市外资股3,055,383,440股，占总股本的 25.34%；流通A股500,000,000股，占总股本的4.15%。 (6) 2010年非公开发行股票后股本的变化 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权201097号关于华能国际电力 股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 以及中国证券监督管理

12、委员 会证监许可20101700号关于核准华能国际电力股份有限公司增发境外上 市外资股的批复、证监许可20101701号关于核准华能国际电力股份有 限公司非公开发行股票的批复批准，发行人于2010年12月向包括中国华能 集团公司在内的十家投资者定向增发1,500,000,000股内资股，并向中国华能 集团香港有限公司定向增发在香港联合交易所有限公司上市的500,000,000 股境外上市外资股。该次发行完成之后，发行人的总股本为14,055,383,440 股，其中内资股10,500,000,000股，占总股本的74.70%，境外上市外资股 3,555,383,440股，占总股本的25.30%

13、。 5 (7) 2014年非公开发行股票后股本的变化 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2014973号 关于华能国际电力 股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复以及中国证券监督管理 委员会证监许可20141166号关于核准华能国际电力股份有限公司增发境 外上市外资股的批复批准，发行人于2014年11月向九家投资者增发在香港 联合交易所有限公司上市的365,000,000股境外上市外资股。 该次发行完成之 后，发行人的总股本为14,420,383,440股，其中内资股10,500,000,000股，占 总股本的72.80%，境外上市外资股3,920,383,440股，占总股本的27.

14、19%。 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人上 述股本变动在重大方面符合中国法律、行政法规和规范性文件的规定。 4、根据有关法律、行政法规、规范性文件及发行人的公司章程，截至本法律意见书出 具之日，发行人依法有效存续，并无需要终止的情形出现。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有 法人资格的非金融企业，具备管理办法和业务规程等有关法规要求的申请发 行超短期融资券的主体资格，可以依据管理办法和业务规程等有关法规申请 本次发行。 二二、 本次本次发行发行的批准和授权的批准和授权 1、2013 年 3 月 19 日，发行人第七届董

15、事会第十四次会议审议通过关于公司发行超 短期融资券的议案 ， 同意(1)发行人在经股东大会批准之日起 24 个月内在中国境内 一次或分次滚动发行本金余额不超过 300 亿元人民币的超短期融资券 （即在前述授 权期限内的任一时点， 公司发行的处于有效存续期内的超短期融资券本金余额不超 过 300 亿元人民币） ；(2)提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上 的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短期融资券的具体条款和条 件以及其他相关事宜， 包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的超短期 融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。根据 有关

16、法规及发行人公司章程的相关规定， 该次董事会有关决议的内容和程序合法有 效。 6 2、2013 年 6 月 19 日，发行人 2012 年年度股东大会通过决议，同意(1)发行人在经股 东大会批准之日起 24 个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过 300 亿元人民币的超短期融资券（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有 效存续期内的超短期融资券本金余额不超过 300 亿元人民币） ；(2)一般及无条件地 授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超 短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜， 包括但不限于在前述(1)规定的范 围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限， 以及签署所有必要的法律文件和 进行适当的信息披露。根据有关法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会 有关决议的内容和程序合法有效。 3、根据华能国际电力股份有限公司 2015 年度第二期超短期融资券募