冀东发展集团有限责任公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、 1 北京法驰律师事务所 北京法驰律师事务所 BeiJingFacch Law Firm 地址：北京市东城区十字坡街6号东城逸墅7单元7层 电话： （010）84243598传真： （010）84246598邮编：100027 BeiJingFacch Law Firm 地址：北京市东城区十字坡街6号东城逸墅7单元7层 电话： （010）84243598传真： （010）84246598邮编：100027 北京法驰律师事务所 关于冀东发展集团有限责任公司申请发行 2015 年度第一期中期票据的 法律意见书 （2015）第 001 号 致：冀东发展集团有限责任公司 致：冀东发展集团有限责任公司

2、冀东发展集团有限责任公司（以下简称“发行人”）因申请发行 2015年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”）事项，委托北京 法驰律师事务所（以下简称“本所”）提供专项法律服务。本所指派 执业律师其木格、李韬涛（以下简称“本所律师”）共同担任发行人 本次发行的专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中国人民银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会 制定的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 “业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则（以下简称“信

3、息披露规则”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 2 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具尽职调查指引（以下简称“尽职调查指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “中介服务规则”）（前述管理办法、指引及规则以下合称 管理办法及配套文件）的规定，以及冀东发展集团有限责任公 司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声

4、明： 1本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 以及发行人提供的材料和我国现行相关法律、法规、规章、规范性文 件的有关规定发表本法律意见。 2本所律师得到发行人如下承诺及保证：已提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确有效的材料、文件及口 头陈述，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副 本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文 件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，获得合法授权。 3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明

5、文件出具法律意见。 4本法律意见书仅就本期中票有关的法律问题发表法律意见， 3 并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律 专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、 偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默 示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法 资格。 5本所律师同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请本次发行所必备的法律 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 6本法律意见书仅

6、供发行人本次发行目的使用，不得被任何人 用于其他任何目的。 7本所律师已严格履行法定职责，对发行人本次发行行为的合 法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 8本法律意见书系依据本法律意见书签署日期现行有效的中国 法律而出具。 本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的文件材料和有关事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、一、 关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 本所律师通过对有关发行人主体资格文件的核查，确认： 4 1、经本所律师核查，发

7、行人为依法设立的有限责任公司，具有 法人资格。 发行人经唐山市工商行政管理局核准登记， 取得企业法人营业执 照，注册号：130200000035495；住所：唐山丰润区林荫路东侧；法 定代表人：张增光。发行人是国有控股公司，唐山市国有资产监督管 理委员会是发行人的实际控制人。 2、经本所律师核查，发行人属于非金融企业。 根据公司章程及企业法人营业执照 ，发行人的经营范转 包括：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制 品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外） 、黑色金属材料及金 属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外） 、化肥、 石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑

8、料及橡胶制品、石膏及其制 品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业 务（国家限定或禁止的项目除外） ；普通货运（期限至 2015 年 4 月 12 日） ；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工 程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至 2015 年 5 月 2 日） ；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑 用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采） ；以下限分支经营： 骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土 外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉 及国家专项审批的未经批准不得经营） 。 5

9、 3、发行人具有交易商协会会员资格。 经本所律师核查交易商协会网站会员名单， 发行人系交易商协会 企业类会员。 4、经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规，具体如下： 发行人系经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省 国资局（冀体改委生字19964 号文）批复，于 1996 年 9 月 16 日， 在河北省冀东水泥厂的基础上改制成立。2009 年 10 月 19 日，发行 人名称由“河北省冀东水泥集团有限责任公司”变更为“冀东发展集 团有限责任公司”。2010 年 6 月 30 日，公司引入两家新股东新远景 成长（天津）股权合伙企业（有限合伙）和融源成长（天津）股权投 资合伙企业（有限

10、合伙），注册资本增加至 123,975.20 万元。公司 办理了工商变更登记，领取了新的营业执照。2013 年 10 月，发行人 与新远景成长及融源成长的合作结束， 唐山市国资委回购两家公司所 持股权。2013 年 12 月 4 日，唐山市国资委通过河北省产权交易中心 挂牌公开转让发行人 10%股权。2013 年 12 月 31 日，中泰信托有限责 任公司与唐山市国资委签订了 股权转让协议 受让发行人10%股权， 并于 2014 年 2 月办理了工商登记变更。 截至 2015 年 3 月末，冀东集团下属全资及控股子公司 32 家，注 册资本为 123,975.20 万元，注册地址为唐山丰润区林

11、荫路东侧，法 定代表人张增光。 综上，本所律师认为：发行人在工商行政管理机关履行了必要的 登记注册手续，经营范围获得了必要的许可，不违反有关法律、法规 6 及规范性文件的规定，是依法存续的企业法人。 截止本法律意见书出具之日，根据法律、法规、部门规章及公 司章程的规定，本所律师未发现发行人存在可能解散、终止或被吊 销企业法人营业执照等影响发行人正常存续、正常经营的情形，具备 申请发行中期票据的主体资格。 二、二、 关于发行人发行中期票据的授权和批准关于发行人发行中期票据的授权和批准 2015 年 5 月 8 日，发行人召开第五届董事会第一百七十九次会 议，审议通过了发行长期限含权中期票据的议案

12、，并报股东会审议， 2015 年 6 月 4 日，发行人召开 2015 年度第二次临时股东会，审议通 过了发行长期限含权中期票据的议案。根据议案及发文内容，发行人 拟向交易商协会申请在中国境内注册发行总额不超过 30 亿元人民币 的长期限含权中期票据。发行人 2015 年度第一期长期限含权中期票 据（以下简称“本期中期票据” ）发行人民币 30 亿元，为首次发行， 须在交易商协会注册后发行。 本所律师经审查后认为： 发行人本次发行已经按其章程规定获得 了必要的授权和批准，符合管理办法的规定。根据管理办法 及配套文件的规定， 发行人应就本期中期票据的发行在交易商协会注 册。 三、三、 本期中期票

13、据的文件及发行相关机构本期中期票据的文件及发行相关机构 1、发行公告 经本所律师核查，发行公告对本期中期票据的安排合法合规。 2、募集说明书 7 本所律师通过对本期中票募集说明书的核查，确认： 募 集说明书主要包括以下章节：释义；风险提示及说明；发行条款和 发行安排；募集资金运用；发行人基本情况；发行人主要财务状况； 发行人的资信状况；担保；税项；信息披露安排；投资者保护机制； 发行的有关机构；备查文件。经核查，募集说明书所披露事项的 范围以及募集说明书的制作格式，符合募集说明书指引及相 关规定的要求。 本所律师认为，本期中票的募集说明书的内容 符合管理办法等规范性文件及募集说明书指引等相关规

14、则的 要求，符合有关信息披露的规定。 3、评级报告 发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）为 本期中期票据的信用评级机构。 根据中诚信国际2015年6月15日出具 的联合 【2015】 794号 评级报告 ， 发行人主体长期信用级别为AA+， 发行人拟发行的2015年度第一期中期票据的信用级别为AA+。 联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）是经北京市工 商行政管理局核准（注册号：110000001453446） 、经营期限自 2000 年 7 月 17 日至 2027 年 7 月 16 日的信用评级机构。住所地：北京市 朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层

15、；经营范围：信用评级和评 估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面的市场 调查及人员培训。 经中国保险监督管理委员会保监发（2003）92 号文件批准，联 合资信已取得企业债券信用评级业务资格。 8 根据发行人的承诺，发行人将按照管理办法及其配套文件的 要求，通过中国货币网和中国债券信息网披露信用评级报告。 综上所述，本所律师认为：联合资信是在中国境内经工商登记成 立的评级机构，联合资信已对发行人本期发行进行了评估，且联合资 信与发行人不存在关联关系。信用评级报告的披露安排符合管理办 法及配套文件的规定。 4、法律意见书 （1）发行本期中期票据的专项法律顾问为北京法驰律师事务。

16、北京法驰律师事务所现持有北京市司法局 2014 年9月28日核发 的律师事务所执业许可证，其许可证号为21101201410017464。 北京法驰律师事务所已经取得了2015年年检。 （2）为发行本期中票事宜出具的法律意见书签名的律师为其木 格律师和李韬涛律师。 上述两名律师均为经过2015年年检注册的合法执业的律师， 其持 有的律师执业证号分别为11101200111976400和 11101200910620637。 （3）北京法驰律师事务所承诺，其与发行人不存在关联关系。 综上，出具法律意见书的律师事务所及律师具备相关资质，与发 行人不存在关联关系。 5、审计机构 本所律师通过对发行人审计机构有关文件的核查，确认：中磊会 计师事务所有限责任公司为依法登记设立并有效存续的有限公司， 现 持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000010159572的营业 9 执照 （