济南高新控股集团有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、 山东睿扬律师事务所 关于济南高新控股集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行事宜的法律意见书 山东睿扬律师事务所山东睿扬律师事务所 关关 于于 济南高新控股集团有限公司济南高新控股集团有限公司 2015 年度年度 第一期中期票据发行事宜的第一期中期票据发行事宜的 法法 律律 意意 见见 书书 山东睿扬律师事务所山东睿扬律师事务所 Ray&Young Law Firm 济南市泺源大街 2 号传媒大厦 19 层 电话：0531-67800339，传真：0531-61369268 山东睿扬律师事务所 关于济南高新控股集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行事宜的法律意见书 释释 义义

2、在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 本所/律所 指 山东睿扬律师事务所 发行人/济高控股 指 济南高新控股集团有限公司 本期发行 指 济南高新控股集团有限公司在中国境内发行额度为人民币20 亿元的 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 指 济南高新控股集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募 集说明书 法律、法规、规范性文件 指 中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等相关法 律法规、规范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募

3、集说明书指引 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关 行业自律规定 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 济南高新控股集团有限公司章程 主承销商/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商/中信银行 指 中信银行股份有限公司 评级机构/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 审计机构/山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 山东和信于 2014 年 2 月 28 日出具的和信审字(2014)000027

4、号审计报告、于 2015 年 4 月 28 日出具的和信审字 (2015)000478 号审计报告 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月 元 指 人民币元 山东睿扬律师事务所 关于济南高新控股集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行事宜的法律意见书 目目 录录 释 义 . 1 一、发行人本期发行的主体资格 4 二、发行程序. 8 三、本期发行的发行文件 10 四、本期发行的有关中介机构 13 五、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 16 六、结论性意见 28 山东睿扬律师事务所 关于济南高新控股集

5、团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行事宜的法律意见书 山东睿扬律师事务所山东睿扬律师事务所 关关 于于 济南高新控股集团有限公司济南高新控股集团有限公司 2015 年度年度 第一期中期票据发行事宜的第一期中期票据发行事宜的 法法 律律 意意 见见 书书 睿扬法字2015第 27 号 致致: 济南高新控股集团有限公司济南高新控股集团有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次中期票据发行的专项法律顾问，根据 中华人民共和国公司法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法（人民银行令2008第1号）等法律、法规、规范性文件以及银行间债券 市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、 银

6、行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 等交易商协会制定的相关自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为本期发行出具本法律意见。 为发表本法律意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据交易商协会制定的非金融企业债务融资工具注册文件表 格体系 的要求及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及 中国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本期发行行为以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了

7、充分的 核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 山东睿扬律师事务所 关于济南高新控股集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行事宜的法律意见书 3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次债务融资工具注册发行的 法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露的文件，并承担相应的法 律责任。 4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人承诺和保证：即发行人业已向本 所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料和 口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处。 5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证

8、据支持的事实，本所律师 依赖于发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 6. 本所仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关评 级、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关评级报告、审计 报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作 出评价的适当资格。 7. 本法律意见仅供发行人为本期发行之目的使用， 不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则， 在对发行人主体资格以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了

9、充分核查 验证的基础上，现就发行人本期发行的条件和行为发表如下法律意见： 一、发行人本期发行的主体资格一、发行人本期发行的主体资格 (一一) 发行人的企业法人资格发行人的企业法人资格 发行人系济南高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”） 为履行国有资本出资人职责而授权济南高新技术产业开发区国有资产管理委员 山东睿扬律师事务所 关于济南高新控股集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行事宜的法律意见书 会（以下简称“高新区国资委”）投资组建并授权经营的国有独资公司。发行人现 持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的企业法人营业执 照，注册号为37012700000

10、0314，注册资本人民币20亿元，实收资本人民币20 亿元，法定住所为济南市工业南路28号，法定代表人黄涛。发行人成立于2001 年6月19日，现有经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：按高新区国资 委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房 产租赁；物业管理及咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土 地整理；建筑材料（不含木材）、普通机械设备的销售（未取得专项许可的项目 除外）。 经核查，本所律师认为：发行人为依法设立的国有独资公司，具有公司制企 业法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查，发行人经营范围不包括金融相关事

11、项，也不具有金融许可证等 相关证件，为非金融企业。 （三）发行人作为交易商协会会员情况（三）发行人作为交易商协会会员情况 经核查，截至本法律意见书签署之日，发行人已取得交易商协会会员资格。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 发行人前身为济南高新国有资本营运有限公司（下称“营运公司”），系由高 新区国资委根据高新区管委会关于成立济南高新国有资本营运有限公司的通 知（济高管发20019 号文）和济南市国有资产管理局关于同意成立济南高 新国有资本营运有限公司的批复（济国资企字200116 号文）,于 2001 年 6 月 19 日投资设立的国有独资公司，初始注册资本人民币壹亿元，实收资本壹亿

12、元， 山东睿扬律师事务所 关于济南高新控股集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行事宜的法律意见书 济南泉城有限责任会计师事务所于 2001 年 6 月 18 日出具济泉会事验字（2001） 第 41 号验资报告，确认上述股东出资全部到位。高新区国资委为发行人唯 一的出资人。 2002 年 4 月 10 日，根据高新区国资委关于同意齐鲁软件园发展中心股权 划转高新国有资本营运公司的批复（济高国委字2002第 1 号）、关于同意 金桥集团股权划转高新资本营运有限公司的批复（济高国委字(2001)第 2 号） 以及发行人董事会决议， 高新区国资委以货币 889.63 万元、 股权 15,71

13、9.00 万元、 债权转股权 398 万元对发行人进行增资， 山东天元有限责任会计师事务所分别出 具鲁天元会验字2002第 069、142 号验资报告验证确认。本次增资完成后， 发行人注册资本由 1 亿元增至 27,006.63 万元。 同时，根据高新区国资委于 2001 年 12 月 5 日出具的关于同意金桥集团股 权划转高新资本营运有限公司的补充说明，将金桥集团持有部分股权划转营运 公司，用以置换初始设立时的“济南高新技术产业开发区科研培训中心大 楼”4526.65 万元出资。本次置换完成后，发行人注册资本仍为 27,006.63 万元。 2005 年 12 月 26 日，根据济南市人民政

14、府国有资产监督管理委员会关于 济南高新国有资本营运有限公司变更名称及增加注册资本金的批复 （济国资企 改2005336 号）、高新区管委会关于济南高新国有资本营运有限公司变更名 称及增加注册资本金的批复（济高管发2005385 号）、高新区国资委济高国 委字20056 号文以及发行人董事会决议，高新区国资委以其与高新区管委会共 同持有的济南高新技术产业开发区投资总公司、 济南开发区科信担保服务中心等 部分净资产共计 63,191.01 万元以及高新区国资委拨入营运公司的资本公积 9,851.60 万元进行增资，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字 （2005）第 200044 号验资

15、报告予以确认。本次工商变更完成后，发行人注 山东睿扬律师事务所 关于济南高新控股集团有限公司 2015 年度第一期中期票据发行事宜的法律意见书 册资本由 27,006.63 万元增至 10 亿元， 发行人名称变更为济南高新控股集团有限 公司。 2011 年 10 月 11 日，根据高新区国资委关于同意济南高新控股集团有限 公司资本公积转增注册资本的批复（济高国委字201111 号）以及发行人董事 会决议， 发行人注册资本由 10 亿元增至 20 亿元， 全部由资本公积转增实收资本， 中瑞岳华会计师事务所山东分所出具中瑞岳华鲁验字2011第 014 号 验资报告 予以确认。本次增资完成后，发行人

16、注册资本增至 20 亿元。 发行人现持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的 企业 法人营业执照，注册号 370127000000314；住所济南市工业南路 28 号；法定 代表人为黄涛；注册资本和实收资本均为人民币贰拾亿元；公司类型有限责任公 司（国有独资）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：按高新区国资 委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房 产租赁；物业管理及咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土 地整理；建筑材料（不含木材）、普通机械设备的销售。（未取得专项许可的项 目除外）。 （五）发行人有效存续情况（五）发行人有效存续情况 经核查，本所律师认为：发行人系在中华人民共和国境内注册成立的具有法 人资格并且依法有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具