华致酒行连锁管理股份有限公司首发招股说明书（申报稿）

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1、 华致酒行连锁管理股份有限公司 Vats Liquor Chain Store Management Joint Stock Co., Ltd. （发行人住所：云南省迪庆州香格里拉经济开发区中心片区） 首次公开发行股票（A 股） 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （保荐人住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层） 中信证券股份有限公司 华致酒行连锁管理股份有限公司 招股说明书 1-1-2 华致酒行连锁管理股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的批准。本招股 说明书（申报稿）不具有据以

2、发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 发行股票类型 人民币普通股 （A 股） 发行股数 5,500 万股 每股面值 每股人民币1.00元 每股发行价格 询价确定发行价格 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易 所 深圳证券交易所 发行后总股本 22,000万股 本次发行前股 东对所持股份 的流通限制、股 东所持股份自 愿锁定的承诺 公司实际控制人吴向东先生承诺：自华致酒行A股股票在 深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人已直接和间接持有的华致酒行A股股份，也不由华 致酒行回购本人直接或间接持有的

3、华致酒行A股股份。 公司控股股东融睿高新承诺： 自华致酒行 A 股股票在深圳 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本公司已直接和间接持有的华致酒行 A 股股份， 也不由华致 酒行回购本公司直接或间接持有的华致酒行 A 股股份。 公司股东华泽公司承诺： 自华致酒行 A 股股票在深圳证券 交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 公司已直接和间接持有的华致酒行 A 股股份， 也不由华致酒行 回购本公司直接或间接持有的华致酒行 A 股股份。 公司股东李大海先生承诺： 自华致酒行 A 股股票在深圳证 券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人已直

4、接和间接持有的华致酒行 A 股股份， 也不由华致酒 行回购本人直接或间接持有的华致酒行 A 股股份。 上述锁定期 华致酒行连锁管理股份有限公司 招股说明书 1-1-3 届满后， 在本人担任华致酒行董事、 监事、 高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有华致酒行的股份总数的百 分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的华致酒行的股 份。 公司股东 CV Wine、Pullock、新远景成长承诺：若华致酒 行刊登招股说明书之日距本公司取得华致酒行股权并完成工 商变更登记之日不满十二个月，则自华致酒行股票在证券交易 所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理 本公司已直接和间接

5、持有的华致酒行 A 股股份， 也不由华致酒 行回购本公司直接或间接持有的华致酒行 A 股股份。 若华致酒 行刊登招股说明书之日距本公司取得华致酒行股权并完成工 商变更登记之日满十二个月，则自华致酒行股票在证券交易所 上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司已直接或间接持有的华致酒行 A 股股份， 也不由华致酒行回 购本公司直接或间接持有的华致酒行 A 股股份。 公司股东 KKR 承诺：若华致酒行刊登招股说明书之日距 本公司取得华致酒行股权并完成工商变更登记之日不满十二 个月，则对于本公司以增资方式取得的华致酒行股权，自本公 司增资取得华致酒行股权并完成工商变更登记之日起三十六

6、 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司该等以增资方 式取得的华致酒行股份，也不由华致酒行回购本公司该等以增 资方式取得的华致酒行股份；对于本公司以股权转让方式受让 取得的华致酒行股权，自华致酒行股票在证券交易所上市之日 起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司该等 以股权转让方式受让取得的华致酒行股份，也不由华致酒行回 购本公司该等以股权转让方式受让取得的华致酒行股份。若华 致酒行刊登招股说明书之日距本公司取得华致酒行股权并完 成工商变更登记之日满十二个月，则自华致酒行股票在证券交 易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理 华致酒行连锁管理股份有限公司 招股说明书

7、 1-1-4 本公司已直接或间接持有的华致酒行 A 股股份， 也不由华致酒 行回购本公司直接或间接持有的华致酒行 A 股股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年12月14日 华致酒行连锁管理股份有限公司 招股说明书 1-1-5 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均

8、不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 华致酒行连锁管理股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配一、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 报告期，公司在满足正常经营的情况下，

9、因股权变动和改制进行了较高比例 的分红，2008 年、2009 年、2010 年公司现金分红金额分别为 45,000 万元、1,000 万元、47,665.27 万元。上市后，公司将根据公司章程保持分红的连续性和 稳定性。 2011 年 3 月 1 日，本公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了公司章 程（草案），该公司章程（草案）将在公司向社会公众公开发行人民币普 通股股票并上市后生效施行。2011 年 11 月 12 日，公司第一届董事会第十次会 议审议并通过了关于公司修改（草案） 有关利润分配政策规定的议案，根据修改后的公司章程（草案），发行后 本公司股利分配具体政策如下： “1、

10、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报； 2、 公司可以采取现金、股票或者其他合法方式分配股利。公司可根据资金 状况进行中期现金分红； 3、 公司实施积极的利润分配办法，主要采取现金分红的股利分配政策：1） 、 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；2） 、在保证公司正常经营业务和 长期发展的前提下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；3） 、在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的30%的前提 下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配；4） 、若公司董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，

11、 可以在满足上述现金股利分配之 余，提出股票股利分配预案；5） 、公司在经营活动现金流量连续两年为负数时， 不进行高比例现金分红。 4、 报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 华致酒行连锁管理股份有限公司 招股说明书 1-1-7 告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表 独立意见； 5、 股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 6、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的

12、议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。” 公司制定了华致酒行连锁管理股份有限公司股东分红回报规划，对未来 三年的股利分配作出了进一步安排。 2011 年 3 月 1 日，公司 2010 年年度股东大会决议，本次公开发行股票前公 司滚存的未分配利润由本次公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容， 请参阅本招股说 明书“第十四节 股利分配政策”。 二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节第四节 风险因素风险因素”部 分，并特别注意其中的下列风险：

13、部 分，并特别注意其中的下列风险： 1、供应商相对集中的风险、供应商相对集中的风险 中国酒类品牌数量众多，但名优酒品的产量有限，且集中在少数酒类生产企 业，因此名优酒品的上游采购渠道呈现较为集中的客观特征。本公司致力于为消 费者提供优质酒类产品， 自成立以来即与白酒生产龙头企业五粮液公司保持了紧 密的合作，2008 年至 2011 年上半年，本公司向五粮液公司采购酒类产品的金额 占公司总采购金额的比重分别为 82.85%、71.85%、74.64%、66.36%，存在供应 商相对集中的风险。 2、受供应商处罚或供应商单方面解除协议的风险、受供应商处罚或供应商单方面解除协议的风险 报告期内，虽然

14、公司与五粮液公司、贵州茅台以及古越龙山等供应商保持良 好的合作关系，但如果公司未能完成双方按照协议约定年采购量或年采购额，上 华致酒行连锁管理股份有限公司 招股说明书 1-1-8 述供应商存在对公司进行处罚或单方面解除采购协议的可能性， 由此可能对公司 经营产生不利影响。 其中，公司与五粮液公司签订的“五粮液-年份酒”总经销协议中，还约定 公司出现以下情形，五粮液公司可单方面解除上述总经销协议： “（1）公司不能履行总经销协议，连续 6 个月完不成计划任务，又不提出解 决方案和措施的；（2） 公司未按照规定调整“五粮液-年份酒”的市场价格体系；（3） 公司或与公司有关系的第三方制售或公司授意他

15、人制售假冒五粮液公司产品； （4）公司侵犯五粮液公司知识产权的行为、以及以其他方式透支“五粮液”的无 形资产情形，且情节严重的； （5）公司擅自委托第三方使用“五粮液-年份酒”商 标生产白酒，擅自改变“五粮液-年份酒”包装或采取二次包装方式进行销售； （6） 公司未经五粮液公司同意，向第三方转让或授权第三方代为行使“五粮液-年份 酒”的总经销权。” 3、产品品质控制的风险、产品品质控制的风险 本公司对产品品质控制的风险主要包括两个方面： （1）生产环节的产品品质控制。本公司为销售型企业，无法控制生产环节 的产品品质。如果出现生产原料遭污染或生产过程出现瑕疵导致产品品质下降， 致使终端消费者受损

16、害，本公司的品牌声誉及产品销量将遭受不利影响。 （2）流通环节的产品品质控制，主要为防止假酒。虽然本公司建立了严密 的供应链及终端控制措施来杜绝假酒出现，但受制于公司现有信息化水平，尚无 法实现对酒品的实时监控，因此不排除个别人员受利益驱使，在流通环节中掺杂 假酒。一旦本公司流通环节出现假酒，将对本公司的品牌声誉造成较大损害。 4、存货规模较大的风险、存货规模较大的风险 公司最近三年一期的存货余额分别为 34,099.58 万元、61,265.17 万元、 89,598.01 万元、104,209.79 万元，存货主要为酒类产品，规模较大。如果市场环 境发生变化，存货市场价格下跌将给公司带来一定