《关于山西太钢不锈钢股份有限公司发行2015年度第二期超短期融资券之法律意见书(2)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于山西太钢不锈钢股份有限公司发行2015年度第二期超短期融资券之法律意见书(2)（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市北京市君泽君君泽君律师事务所律师事务所 关于关于山西太钢不锈钢股份山西太钢不锈钢股份有限公司有限公司 发行发行 2015 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 中国北京市西城区金融大街中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼号金融街中心南楼 6 层层 邮政编码：邮政编码：100033 电话：电话：(8610)66523388 传真：传真：(8610)66523399 6th Floor,South Tower,Financial Street Center,9financial Street,Xicheng,Beijing 100033,P.R
2、.China Tel：(8610)66523388 / Fax：(8610)66523399 目目 录录 一、发行人的主体资格 . 2 二、本次发行的批准与授权 . 5 三、发行文件及相关发行机构 . 6 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 . 12 五、本次发行的结论意见 . 19 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司或发行人 指山西太钢不锈钢股份有限公司 太钢集团 指太原钢铁（集团）有限公司 山西省国资委 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 本所 指北京市君泽君律师事务所 大公国际 指大公国际资信评估有限公司 中债资信 指中债资信评估有
3、限责任公司 立信会计师事务所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 超短期融资券 指业务规程所指的超短期融资券，发行人在银行间债 券市场发行的超短期融资券注册金额为人民币100亿元 本期超短期融资券 指发行额度为20亿元、期限为270天的“山西太钢不锈钢 股份有限公司2015年度第二期超短期融资券” 本次发行 指本期债券的发行行为 发行公告 指发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的 山西太钢不锈钢股份有限公司2015年度第二期超短期 融资券发行公告 募集说明书 指发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的 山西太钢不锈钢股份有限公司2015年度第二期超短期 融资券募集说明书 交易商协
4、会 指中国银行间市场交易商协会 主承销方 指与发行方签署承销协议并接受发行方委任负责承销承 销协议项下超短期融资券的主承销商和联席主承销商 （若 有）/副主承销商（若有） 主承销商/交通银行 指交通银行股份有限公司 联席主承销商/招商指招商银行股份有限公司 银行 承销团 指由本期债券承销商组成的承销团 承销协议 指发行人与主承销商、 联席主承销商签订的 2015年度第 二期超短期融资券承销协议及其补充 承销团协议 指主承销商为承销本期债券签订的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议（2013年版）及相关附 件 中国 指中华人民共和国 人民银行 指中国人民银行 公司法 指中华人民共和
5、国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 管理办法 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1号） 业务指引 指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程 指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 公司章程 指山西太钢不锈钢股份有限公司章程 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 1 北京市北京市君泽君君泽君律师事务所律师事务所 关于关于山西太钢不锈钢股份有限公司山西太钢不锈钢股份有限公司 发行发行 2015 年度第二期年度第二期超短期融资
6、券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 君泽君2015 非金融企业融资工具字 2015-051-1-1 致：致：山西太钢不锈钢股份有限公司山西太钢不锈钢股份有限公司 本所合法持有律师事务所执业许可证，具有在中国全面执业的合法资格。 本所接受发行人委托，担任其申请发行 2015 年度第二期超短期融资券项目 的专项法律顾问。 应发行人要求，本所根据中国人民银行法 、 中华人民共和国公司法 、 管理办法等相关法律法规以及业务指引 、 业务规程 、 披露规则 、 募 集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间
7、债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程（试行） 等相关行业规则（以下合称 “规则指引” ） 的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了与本次发行相关的必要文件，包括但 不限于与本次发行相关方的营业执照、章程、本次发行的相关决议、协议、说明 书、承诺函、以及所有与本次发行相关的财务报告、信用评级报告、募集说明书 等文件和资料，并听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、 本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。
8、2、 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师对其 2 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 对审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务、会 计、审计、信用评级等内容时，均严格按照有关机构出具的报告进行引述。该引 述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。 4、 发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所提供的文件、资料和 所作的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的 签字和印章是真实的、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复
9、印 件与原件一致。 5、 对与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件发表 法律意见。 6、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 7、 本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日有效的中国法律而出 具。 8、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 9、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其 他申报材料上报中国银行间市场交易商协会，愿意作为公开披露文件，并承担相 应
10、的法律责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次发行发表法律 意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 3 根据发行人现行有效的企业法人营业执照和公司章程的记载，发行 人的基本情况如下： 注册名称 山西太钢不锈钢股份有限公司 法定代表人 高祥明 住 所 山西省太原市尖草坪街2号 注册资本 569,624.7796万元（人民币） 营业执照注册号 140000100063394 成立日期 1998年6月11日 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市交易所 深圳证券交
11、易所 股票简称 太钢不锈 股票代码 000825 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、 铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的 国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器 机械及器材，技术咨询服务，冶金技术开发、转让，冶金新 技术、新产品、新材料的推广，铁矿及伴生矿的加工、输送、 销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化 肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、 称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检 测 （以上经营范围除国家专控品， 需审批的凭许可文件经营） 。 代理通信业务收费服务
12、（根据双方协议）。为公司承揽连接 至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及 其配套的设备工程建设业务。工程设计、施工（凭资质证经 营）。承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、 材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的 劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。 4 发行人具有独立法人资格，符合管理办法第二条和业务规程第三条 的规定。 （二）发行人为非金融企业 根据前述发行人的成立及工商登记情况，发行人经营范围不涉及金融业务， 为非金融企业，符合管理办法第二条和业务规程第三条的规定。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单
13、， 截至本法律意 见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的设立及历史沿革 发行人是经山西省人民政府晋政函1997125 号文批准，由太钢集团作为独 家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢 生产主体三钢厂、 五轧厂、 七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司， 以 1997 年 6 月 30 日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产 管理局以国资评1997980 号文确认， 太钢集团投入公司的净资产计 58,064 万元， 按 65.10%的折股比例折为 37,800 万股国家股。 1998年5月25日， 经中国证监会证监发字199
14、8120号文、 证监发字1998121 号文批准，公司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行 25,000 万股人民币普通股（含公司职工股 2,000 万股），每股面值 1 元，发行价 格为 4.32 元/股。发行后，公司总股本为 62,800 万股。1998 年 6 月 11 日，公司 正式注册成立。 公司股票于 1998 年 10 月 21 日在深交所上市 （公司职工股于 1999 年 4 月在深交所上市）。 截至2015年3月末，发行人总股本为5,696,247,796股，前十大股东如下表所 示： 股东股东名称名称 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例持股比例 股
15、本性质股本性质 太原钢铁(集团)有限公司 3,659,182,800 64.24% 无限售股 5 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 48,198,872 0.85% 无限售股 宝钢集团有限公司 33,000,000 0.58% 无限售股 徐开东 10,928,300 0.19% 无限售股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 10,306,237 0.18% 无限售股 中国银行股份有限公司-嘉实沪深 300 交易型开放式指数证 券投资基金 9,652,285 0.17% 无限售股 中国工商银行国投瑞银瑞福深证 100 指数分级证券投资 基金 8,538,702 0.1
16、5% 无限售股 中国民生银行股份有限公司-银华深证 100 指数分级证券投 资基金 8,010,786 0.14% 无限售股 中国银行股份有限公司-易方达深证 100 交易型开放式指数 证券投资基金 7,798,160 0.14% 无限售股 全国社保基金零二零组合 6,865,270 0.12% 无限售股 根据本所律师核查，发行人的历次变更均已履行了法律、法规和规范性文件 要求的程序，并且办理工商变更登记以及备案登记，历次变更行为均合法有效。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存 在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。 （六）结论 综上所述，综上所述，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的非金融类企业本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的非金融类企业 法人，法人，自设立以来至今有效存续，自设立以来至今有
