《福建省交通运输集团有限责任公司2015年度第四期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福建省交通运输集团有限责任公司2015年度第四期超短期融资券法律意见书（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、福建建达律师事务所福建建达律师事务所 关于福建省交通运输集团有限责任公司关于福建省交通运输集团有限责任公司 发行发行 2015 年度第四期超短期融资券的年度第四期超短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 地址：中国福建省福州市华林路 338 号福城花园西区 17 层 邮编：350013 电话：（86-591）87676167 传真：（86-591）87676123 福建建达律师事务所福建建达律师事务所 关于福建省交通运输集团有限责任公司关于福建省交通运输集团有限责任公司 发行发行 2015 年度第四期超短期融资券的年度第四期超短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 致：福建省交通运输集
2、团有限责任公司致：福建省交通运输集团有限责任公司 福建建达律师事务所（下称“本所”）接受福建省交通运输集团有限 责任公司（下称“发行人”）的委托，指派李志强、王崇能律师（下称“本 所律师”）就发行“福建省交通运输集团有限责任公司 2015 年度第四期 超短期融资券”（下称“本期超短期融资券”）事宜所涉及的有关法律事 项出具法律意见。 本所依据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号，下称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行）（下称“业务规程”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介
3、服务规则 （下称“中介服务规则 ”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则 （下称“注册规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （下 称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引（下称“募集说明书指引”）等法律法规和规范性 文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）规 则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律 意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人发行本期超短期融资券的主 体资格和所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意 见书所应查阅的文件和资料， 包
4、括涉及发行人发行本期超短期融资券的主 体资格、有关的授权和批准，本期超短期融资券的发行条件、信用评级及 本期超短期融资券发行所涉及的其它中介机构的有关文件， 听取了发行人 就有关事实的陈述和说明， 并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了 询问或与之进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和适用的中华人民共和国现行法律、 法规和规则指引 （下称 “中国法律” ） 的有关规定， 并基于本所律师对有关事实的了解及对有关中国法律的理解 而发表法律意见的； 本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，
5、 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所已经得到发行人的保证，即发行人已向本所提供了本所律师 认为出具法律意见书所必需的、 真实完整的原始书面材料、 副本材料或口 头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复 印件均与正本材料或者原件一致； 发行人就本期超短期融资券项目所作出 的书面说明及口头陈述亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料 及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律 意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
6、事实， 本所律师依赖于有关 政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件以及官方网站上披露的 信息作出判断。 4、本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表 法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所 在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告书中某些数据 和结论的引述， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 但这并不意 味着本所律师对该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册所必备的法 律文件，随其他材料一同报送；
7、愿意作为公开披露文件，并依法对本法律 意见书承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 经本所律师核查， 发行人是福建省人民政府国有资产监督管理委员会 （下称“福建省国资委”）行使出资人职责的国有独资公司，现持有福建 省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，具有企业法人资格。发 行人持有的企业法人营业执照载明的发行人企业基本信息如下： 公司名
8、称：福建省交通运输集团有限责任公司 注册地址：福州市鼓楼区温泉街道东水路 18 号东方花园 1#楼 102 法定代表人：李兴湖 注册资本： 人民币叁拾贰亿壹仟玖佰玖拾叁万陆仟肆佰伍拾贰元柒角 伍分 实收资本： 人民币叁拾贰亿壹仟玖佰玖拾叁万陆仟肆佰伍拾贰元柒角 伍分 经营范围：一般经营项目：国有资产及其资本收益管理，对外投资经 营；对港口业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的 投资、开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物 资回收利用（不含危险化学品）；五金、交电、化工（不含危险化学品）、 钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿石、有色金属、沥青的批 发、
9、零售、代购、代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营）。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1、发行人原名为“福建省交通运输（控股）有限责任公司”，是根 据福建省人民政府闽政2000文 427 号批复，于 2001 年 11 月 6 日依法在 福建省工商行政管理局注册成立的国有独资公司。 2、根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企 业整合重组的通知（闽国资企改2008149 号）和福建省人民政府国 有资产监督管理委员会关于福建省交通运输集团有限责任公司章程等有 关事项的批复（闽国资法规200936 号），发行人整体变更为“福建省 交
10、通运输集团有限责任公司”，福建省物资（集团）有限责任公司和福建 省商业（集团）有限责任公司作为全资子公司无偿划入公司。同时，发行 人以 2008 年 12 月 31 日为基准日，以资本公积、盈余公积和未分配利润 合计 15 亿元转增实收资本，增资后的实收资本经福建弘审会计师事务所 有限公司“闽弘审2009验字第 03 号”的验资报告验证。2009 年 3 月 24 日 ， 发 行 人 取 得 由 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为 350000100017906 的企业法人营业执照，公司名称正式变更为福建交 通运输集团有限责任公司，同时将注册资本变更为人民币 2
11、5 亿元。 3、2011 年 1 月 28 日，根据福建省人民政府国有资产监督管理委 员会关于福建省交通运输集团有限责任公司所属企业土地出让收入转增 国家资本金的函（闽国资函产权201138 号），发行人注册资本增加人 民币 7.20 亿元，变更后的注册资本为人民币 3,219,936,452.75 元。 经本所律师核查， 上述发行人设立及历次变更均已依法办理了工商变 更登记手续，发行人历史沿革合法合规。 （三） 经本所律师核查， 发行人自设立以来历年均通过了福建省工商 行政管理局工商年检。 截至本法律意见书出具之日， 发行人未发生任何根 据公司法第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十七条和
12、中华 人民共和国公司登记管理条例 第四十二条及发行人公司章程规定的需要 解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、被依法宣告破产的 情况，发行人依法有效存续。 （四） 根据发行人的书面说明， 发行人未从事金融业务， 亦未取得 金 融许可证，为非金融企业。 （五）经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 综上所述， 本所律师认为， 发行人是在中华人民共和国境内依法成立 并有效存续的非金融企业法人， 自设立以来持续运营， 未出现导致其终止 或解散的情形，符合管理办法第二条和业务规程第三条的规定， 具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于发行人发行本期超短期融资券的授权和批准二、关于发行
13、人发行本期超短期融资券的授权和批准 （一）内部决策程序（一）内部决策程序 1、2014 年 5 月 26 日，发行人针对本期超短期融资券发行召开董事 会会议，同意注册发行 60 亿元短期融资券，于注册额度有效期内在银行 间债券市场发行。 2014 年 6 月 20 日，福建省国资委下发了关于福建省交通运输集团 有限责任公司发行债券的函（闽国资函产权2014188 号），批复同意 发行人申请注册金额为 60 亿元的超短期融资券。 2、本所律师认为，公司法第六十六条第一款规定：“国有独资 公司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的
14、部分职权， 决定公司的重大 事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债 券，必须由国有资产监督管理机构决定；” 中华人民共和国企业国 有资产法（下称“企业国有资产法”）第三十一条规定：“国有独 资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券， 分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。”同时， 发行人的公司章程第十七条规定： “省政府国资委作为履行出资人职责的 机构行使下列职权：（八）对发行公司债券做出决定；”，第二 十条规定：“董事会对省国资委和公司负责，行使下列职权：（四） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案” 。 根据
15、上述 公 司法、企业国有资产法及发行人公司章程的规定，发行人董事会仅 具有制订本期超短期融资券发行方案的职权， 本期超短期融资券发行方案 的批准决定权由福建省国资委行使。 因此， 发行人已经取得本期超短期融 资券发行所需的内部批准与授权。 （二）注册程序（二）注册程序 1、发行人已就上述发行超短期融资券事项向交易商协会申请注册， 于 2014 年 11 月 17 日获中市协注2014SCP101 号接受注册通知书， 注册金额为 60 亿元，注册额度自本通知书发出之日起 2 年内有效。 2、根据上述注册内容，发行人于 2015 年 1 月 15 日发行金额为人民 币 1.5 亿元、期限为 270
16、 天的 2015 年度第一期超短期融资券；发行人于 2015 年 3 月 11 日发行金额为人民币 3 亿元、期限为 270 天的 2015 年度 第二期超短期融资券；发行人于 2015 年 5 月 6 日发行金额为人民币 3 亿 元、期限为 270 天的 2015 年度第三期超短期融资券。发行人本期拟发行 的 3 亿元 2015 年度第四期超短期融资券在接受注册通知书（中市协 注2014SCP101 号）规定的注册额度及有效期之内。 综上所述， 本所律师认为： 发行人已经取得本期超短期融资券发行所 需的内部批准与授权。 发行人发行本期超短期融资券属于交易商协会核发 的授受注册通知书规定的注册额度及有效期内的备案发行，已经取得 交易商协会的许可，符合管理办法及业务规程等相关规定。 三、关于发行文件及发行有关机构三、关于发行文件及发行有关机构 （一）发行公告（一）发行公告 发行人就本期超短
