东北特殊钢集团有限责任公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、辽宁乾均律师事务所 辽宁乾均律师事务所 辽宁乾均律师事务所 关于东北特殊钢集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 辽宁乾均律师事务所 关于东北特殊钢集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 辽乾均法见字201510号 中国大连市中山区中山广场 2 号万恒商务大厦 2 楼 203 室 2 Floor,wanheng Mansion,No.2 ZhongShan District,Dalian,China 电 话 （ tel ） ： 0411-82632296 传 真 （ Fax ） ： 0411-82819609 辽宁乾均律师事务所 法律意见书

2、目目 录录 释义释义.1.1 正文正文33 一一、发行主体发行主体.3.3 二二、本期发行的程序本期发行的程序88 三三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构99 四四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险1515 五五、结结论论2929 辽宁乾均律师事务所 法律意见书 1 释释 义义 除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有下述涵义： 发行人/公司 东北特殊钢集团有限责任公司 本期发行 发行人发行 2015 年度第一期待偿还本金余额为人民币拾亿元 超短期融资券的行为 超短融 具有法人资格的非金融机构企业在银行间债券市场发行的，约

3、 定在一定期限内还本付息的债务融资工具 接受注册通知书 根据交易商协会于 2009 年 11 月 11 日向发行人发出的中市协发 200969 号中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书， 交易商协会接受发行人为特别会员 渤海银行 渤海银行股份有限公司 浦东银行 上海浦东发展银行股份有限公司 农业银行 中国农业银行股份有限公司 北京银行 北京银行股份有限公司 招商银行 招商银行股份有限公司 广发银行 广发银行股份有限公司 联合资信 联合资信评估有限公司 中债资信 中债资信评估有限责任公司 本所 辽宁乾均律师事务所 利安达合伙 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）/利安达会计师事务所有限 责任公

4、司 利安达大连分所 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所/利安达会计师事 务所有限责任公司（大连）分公司 公司法 中华人民共和国公司法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务流程（试行） 注册规则 银行间债券市场非金融企业融资工具发行注册规则 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程 东北特殊钢集团有限责任公司章程 募集说明书 东北特殊钢集团有限责任公司 20

5、15 年度第一期超短融募 集说明书 发行公告 东北特殊钢集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券发 行公告 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 元 人民币元 辽宁乾均律师事务所 法律意见书 2 致：东北特殊钢集团有限责任公司 辽宁乾均律师事务所是在中华人民共和国依法注册成 立的律师事务所，具有从事中国法律业务和出具本法律意见 书的资格。 本所与发行人签订专项法律顾问协议，本所作为发 行人聘请的专项法律顾问，指派张树贤、荆友霖作为经办律 师，对发行人本期发行所涉及的法律事宜出具法律意见书。 本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，就发 行人本期发行事宜发表法律意见。为出具本法律意

6、见书，本 所律师核查了与本期发行相关的必要文件，包括但不限于与 本期发行相关方的营业执照、公司章程、本期发行的相关决 议、协议、说明书、承诺函、以及所有与本期发行相关的财 务报告、信用评级报告、募集说明书等文件和资料，并听取 了发行人就有关事实所作的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行 有关的法律问题发表的结论性意见。为发表该法律意见，本 所特声明如下： 1、本所仅对与本期发行相关的中国法律问题发表法律 意见。 2、本所不对本期发行中涉及的会计、审计、评级等非 法律事项进行评论。本法律意见书涉及会计、审计、评级等 内容时，均为严格引述有关中介机构出具的报告，该等引述 并

7、不意味着本所对引述内容与文字的真实性做出任何明示 或默示保证。 3、发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所 提供的文件、资料和作的陈述、说明、口头证言等均是真实 的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的签字和 印章是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所提供的复印件与原件一致。 辽宁乾均律师事务所 法律意见书 3 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或 者其他有关机构出具的说明或文件发表法律意见。 5、本所仅依据本法律意见书出具之日已经存在的事实 以及生效的法律、法规和规则指引，并基于对有关事实的了 解以及

8、对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 7、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 8、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期注册 发行的必备文件，随同其他材料一同报送；同意将本法律意 见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所依据中华人民共和国公司法、非 金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以 及律师行业公认

9、的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 法律意见如下: 正正 文文 一一、发行主体发行主体 （一）发行人的主体资格 发行人现持有辽宁省工商行政管理局核发的注册号为 210000004932066 号企业法人营业执照；法定代表人:杨 华；住所地:大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号； 注册资本:人民币 364,417 万元；公司类型:有限责任公司；经 营范围:钢铁冶炼，钢压延加工，汽车保养，汽车（轿车除外） 销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售，机 辽宁乾均律师事务所 法律意见书 4 械加工制造，机电设备设计、制造、安装、维修，来料加工， 房屋、设备租赁，商标租赁，特殊钢冶

10、金和压延加工技术咨 询、技术培训、技术服务，货物及技术进出口，有线电视服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）；营业期限为长期。 根据公司章程及发行人营业执照记载的经营范围，并 经本所经办律师尽职调查，本所律师认为： 发行人未从事需经中国人民银行、中国银行业监督管理 委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员 会核准的义务，为非金融企业。 交易商协会于2009年11月11日向发行人发出的中市协 发200969 号中国银行间市场交易商协会特别会员资格通 知书，交易商协会接受发行人为特别会员。 经本所律师核查，发行人已完成 2014 年度年报公示。 基于上述内容，

11、本所律师认为: 发行人是非金融企业，具有法人资格，是交易商协会会 员。 （二）发行人的设立及历史沿革 东北特殊钢集团有限责任公司，系由原大连钢铁集团有 限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集 团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特 殊钢集团有限责任公司 （以下简称 “北满特钢集团” ） 于 2004 年 5 月重组而成的大型特殊钢生产企业， 公司历史沿革如下： 1997 年 3 月 27 日，经大连市人民政府大政199634 号文 件、大连市国有资产管理局大国资企字199614 号文件和辽 宁省企业改革办公室辽企改办发19964 号文件批准，并经工 商核准登记，大

12、连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大 连钢铁集团有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持 有。 辽宁乾均律师事务所 法律意见书 5 2000 年 6 月 8 日、27 日，中国东方资产管理公司（以下 简称“东方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华 融资产” ） 与大连市国有资产管理局签订 债权转股权协议 ； 2000 年 11 月 15 日，经国家经济贸易委员会国经贸产业 20001086 号文件批准；2001 年 12 月 25 日，经工商核准登 记，大连钢铁集团改制为有限责任公司，同时，东方资产、 华融资产通过债转股方式成为大连钢铁集团股东。 根据辽宁省人民政府辽政200232

13、2 号文件、辽宁省国有 资产管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）辽国资办发 200352 号文件，2002 年 12 月 31 日，大连市人民政府将持 有的大连钢铁集团 101,297 万元股权上划辽宁省人民政府， 辽宁省人民政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公 司（以下简称“辽宁特钢集团”）。 2003 年 1 月 14 日，抚顺特钢集团、东方资产、华融资 产、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）与辽 宁省国资委签订了增资协议书，抚顺特钢集团以持有的 抚顺特钢股份有限公司 56.62的股权， 东方资产、 华融资产、 信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团， 辽宁特钢

14、集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁特 钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人 民政府出资 101,297 万元，占 32.52；抚顺特钢集团出资 82,664 万元，占 26.53；东方资产出资 60,763 万元，占 19.51；华融资产出资 55,796 万元，占 17.91；信达资产 出资 10,987 万元，占 3.53。 2003 年 10 月 26 日，辽宁特钢集团股东与黑龙江省人民 政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黑龙江省国资 委”）签署增资协议书，黑龙江省国资委以其持有的北 满特钢集团净资产52,910万元所对应的股权向辽宁特钢集团 增资，

15、辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司， 辽宁乾均律师事务所 法律意见书 6 注册资本由 311,507 万元变更为 364,417 万元， 其中各股东出 资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额 101,297 万 元， 占27.80%； 黑龙江省国资委出资额52,910万元， 占14.52%； 抚顺特钢集团出资额 82,664 万元，占 22.68%；东方资产出资 额 60,763 万元，占 16.67%；华融资产出资额 55,796 万元， 占 15.31%；信达资产出资额 10,987 万元，占 3.02%。2004 年 5 月 18 日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政 管理局办理了工商变更登记。 2005 年 12 月 22 日，信达资产将所持发行