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1、 君 合 律 師 事 務 所 JUN HE LAW OFFICES 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书年第二次临时股东大会的法律意见书 致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 受贵公司的委托， 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公 司法 ” ） 、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”） 等法律、 法规、 规章及 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程 （以 下简称“ 公司章程 ” ）的有关规定，就贵公司 2012 年第二次临时股东大会 （
2、以下简称“本次股东大会” ）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及 公司章程 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见， 并不对本次股东 大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、 准 确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用， 未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大 会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和
3、勤勉尽责精神， 对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实 进行了核查和验证。 在此基础上， 本所对法律意见出具之日及以前所发生的 事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开一、关于本次股东大会的召集和召开 1、根据贵公司第二届董事会第二十一次会议决议公告，以及贵公司董 事会就召开本次股东大会于2012年9月27日在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网（http:/ 北京总部北京总部 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email: 上海分所上海分所 上海
4、市 南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email: 深圳分所深圳分所 深圳市 深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email: 大连分所大连分所 大连市 中山区人民路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email: 海口分所海
5、口分所 海口市 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email: 纽约分所纽约分所 美国纽约市 第五大道 500 号 43 层 邮编:10110 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email: 香港分所香港分所 香港 中环康乐广场 1 号 怡和大厦 22 楼 2208 室 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 Email: 硅谷分所硅谷分所 美国加州帕拉阿图 湾岸东路 2275 号 101 室
6、电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 Email: 2 理顾问股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知和北京蓝色光 标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会通知的更正公 告 （以下合称“股东大会通知”） ，贵公司董事会已就本次股东大会的召开 作出决议，并于会议召开 15 日前以公告方式通知了股东， 股东大会通知有关 本次股东大会会议通知的内容符合公司章程的有关规定。 2、根据本所律师的核查，本次股东大会以现场与网络相结合的方式召开。网 络投票时间：2012 年 10 月 14 日至 2012 年 10 月 1
7、5 日。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 10 月 15 日上午 9： 30-11： 30， 下午 13： 00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2012 年 10 月 14 日 15：00 至 2012 年 10 月 15 日 15：00 的任意时间。现场会议于 2012 年 10 月 15 日 15 时 30 分在北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号星城国际 C 座公司会议室以记名投 票方式召开，本次股东大会由公司董事长赵文权先生主持，就会议通知中所列提 案进行了审议。 3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式
8、、会议 审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事 项一致。 综上所述， 本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法 、 股东大会规则 及公司章程的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 1、参加本次股东大会的股东及股东代理人 经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括： （1）现场出 席本次股东大会并投票的股东及股东代理人； （2）参加本次股东大会网络投票的 股东。 根据本所律师的核查，参加本次股东大会的股东或股东代理人合计 28 名，代 表贵公司有表决权股份 206,663,643 股，
9、 占贵公司股份总数的 52.0928%。 具体情况 如下： （1）现场会议出席情况 根据本所律师的核查， 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人19名， 代表贵公司有表决权股份 201,538,151 股，占贵公司股份总数的 50.8008%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表明 贵公司截至 2012 年 10 月 8 日下午收市时在册之股东名称和姓名的股东名册 ， 3 上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股 东大会现场
10、会议。 （2）参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司2012年第二次临 时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统参加网络投票的股东 9 名，代表贵公司有表决权股份 5,125,492 股，占贵 公司股份总数的 1.2920%。 2、根据贵公司第二届董事会第二十一次会议的会议决议公告及股东大会通 知，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合 股东大会规则及公司章程的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序三、关于本次股东大会的表决程序 1、根据本所律师的见证，本次
11、股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出 席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对 提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。 2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳 证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司2012年第二次临时股东大会网 络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两 种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案： (1) 审议通过关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案 ，参与表决的有表决权股份总数为 206,663,
12、643 股， 其中同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反 对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表 决的有表决权股份总数的 0%。 (2) 逐项审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案 ， 具 体表决情况如下： 1） 公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买四川分时广告传 媒有限公司 100%股权（以下简称“分时传媒”100%股权） ，并募 集配套资金，参与表决的有表决权股份总数为 206,663,643 股，其 4 中同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%； 反对 0
13、股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占 参与表决的有表决权股份总数的 0%。 2） 发行股票的种类和面值，参与表决的有表决权股份总数为 206,663,643 股，其中同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权 股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。 3） 发行方式，参与表决的有表决权股份总数为 206,663,643 股，其中 同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
14、参与表决的有表决权股份总数的 0%。 4） 发行对象和认购方式，参与表决的有表决权股份总数为 206,663,643 股，其中同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权 股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。 5） 发行价格与定价依据，参与表决的有表决权股份总数为 206,663,643 股，其中同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权 股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。 6） 发行数量，参
15、与表决的有表决权股份总数为 206,663,643 股，其中 同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占 参与表决的有表决权股份总数的 0%。 7） 拟购买资产，参与表决的有表决权股份总数为 206,663,643 股，其 中同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占 参与表决的有表决权股份总数的 0%。 8） 拟购买资产价格， 参与表决的有表决权股份总数为206,663,643股， 其中同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。 9） 拟购买资产期间损益安排，参与表决的有表决权股份总数为 5 206,663,643 股，其中同意 206,663,643 股，占参与表决的有表决权 股份总数的 100%；反对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0%。 10） 锁定期，参与表决的有表决权股份总数为 206,663,643 股，其中同 意 206,663,643
