浙江龙盛集团股份有限公司2016年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、 浙江天册律师事务所 关于浙江龙盛集团股份有限公司 浙江天册律师事务所 关于浙江龙盛集团股份有限公司 2016 年度第二期年度第二期 超短期融资券发行事宜之超短期融资券发行事宜之 法律意见书 法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/ 浙江天册律师事务所 法律意见书 1 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于浙江龙盛集团股份有限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司 2016 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券 发行事宜之法律

2、意见书发行事宜之法律意见书 编号：TCYJS2016H0991 第一节第一节 引引 言言 致：浙江龙盛集团股份有限公司致：浙江龙盛集团股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江龙盛集团股份有限公司 （以下简称 “浙江龙盛” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，就发行人拟发行“浙江龙盛集团股份有限公司 2016 年度第二期超短期融资券” （以下简称“本期超短期融资券” ）之事宜所涉 及的有关法律事项出具本法律意见书。 重要声明：重要声明： （一）本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以 下

3、简称“ 管理办法 ” ）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场非金 融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进 行了核查验证，并据此就发行人本期超短期融资券发行出具本法律意见书。 （二） 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现

4、行有效的法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。 （三）发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实 浙江天册律师事务所 法律意见书 2 完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件真实、准确、 完整；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与 正本材料或者原件一致。 （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。 （五） 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关财务、审计、信用评级、资产评估、投资决策等专业

5、事项发表评论和 意见。在法律意见书中涉及审计、资产评估、信用评级等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完 整性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。 （七） 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （八） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请

6、发行本期超短期融资券必备 的注册或备案法律文件， 随同其他发行文件送呈交易商协会， 作为公开披露文件， 并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 第二节 正文第二节 正文 一、 发行主体一、 发行主体 1.1. 浙江龙盛的主体资格浙江龙盛的主体资格 发行人名称：浙江龙盛集团股份有限公司 发行人英文名称：Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd. 浙江天册律师事务所 法律意见书 3 注册地点：浙江省绍兴市上虞区道墟镇 注册资本：3,253,331,860 元 法定代表人：阮伟祥 成立日期：1998 年 3 月 23 日 上市日期：2003 年 8 月 1 日 统

7、一社会信用代码：91330000704202137E 经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、 生产、销售（化学危险品凭许可证经营） ；上述产品的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体 的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进 口，实业投资，资产管理。 根据发行人现行有效的公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司，具有 法人资格。 1.2. 浙江龙盛为非金融企业浙江龙盛为非金融企业 根据发行人现行有效的公司章程和相应工商登记， 发行人为依法设立的非金 融企业。 1.3. 交易商协会会

8、员资格交易商协会会员资格 根据交易商协会于 2010 年 8 月 24 日颁发的“中市协会201092 号” 中国 银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 ，发行人系交易商协会特别会员。 1.4. 浙江龙盛历史沿革的合法合规性浙江龙盛历史沿革的合法合规性 1997 年 12 月 28 日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委1997170 号文批 准， 由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、 上虞市道墟镇集体资产经营公司、 上虞市国有资产经营总公司 3 个法人单位和阮水龙等 10 个自然人共同出资 10,000 万元发起设立浙江龙盛集团股份有限公司，公司注册资本 10,000 万元。 发行人设立后

9、，曾进行过配股、首次公开发行股票、股权分置改革、公开增发、 定向增发、资本公积转增、股票期权激励对象行权、可转换公司债券强制赎回等 浙江天册律师事务所 法律意见书 4 股本变动，均已经履行必要的法律程序并获得了必要的授权及批准。 经发行人确认，并经本所律师适当核查，自发行人设立起至本法律意见书出 具之日，其历史沿革合法合规，不存在对本次发行产生重大不利影响或构成法律 障碍的事项。 1.5. 浙江龙盛存续的合法性浙江龙盛存续的合法性 根据浙江龙盛的章程规定和本所律师的适当核查， 浙江龙盛目前不存在需要 终止营业的情形。 基于上述，浙江龙盛为依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据公司 法及其公司

10、章程的规定需要终止的情形。 1.6. 结论结论 本所律师经核查后认为：发行人设立及历次变更均符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人系在中华人民共和国境内依 法设立并合法存续的非金融企业法人， 不存在依照法律法规或公司章程规定应当 终止的情形；发行人具备管理办法 、 业务规程等所规定的发行本期超短期 融资券的主体资格。 二、 发行程序二、 发行程序 2.1. 内部决议内部决议 （一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议 发行人已于2014年8月11日以通讯方式召开公司第六届董事会第十六次会 议，并通过关于发行超短期融资券的议案 ，同意发行超短期融资券，注

11、册规 模不超过人民币 40 亿元，授权董事长办理发行的具体事项，发行超短期融资券 所募集的资金将用于补充公司营运资金、 偿还金融机构借款及其他交易商协会认 可的用途。 （二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行决议 浙江天册律师事务所 法律意见书 5 发行人已于 2014 年 8 月 27 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议并 通过关于发行超短期融资券的议案 ，同意发行超短期融资券。 2.2. 本期超短期融资券发行的外部批准本期超短期融资券发行的外部批准 公司已于 2014 年 11 月 20 日收到中国银行间市场交易商协会出具的接受 注册通知书 （中市协注2014SCP10

12、5 号） ，中国银行间市场交易商协会接受公 司超短期融资券注册，该通知书的主要内容如下： 一、公司超短期融资券注册金额为 40 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司主承销。 二、公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。 2.3. 结论结论 本所律师经核查后认为：发行人上述董事会、股东大会等决议程序和内容合 法、有效，符合公司法 、 管理办法及交易商协会规则指引等文件的相关规 定，发行人本期超短期融资券己具备发行所必须的授权和批准。 三、 发行文件及发行有关机构三、 发行文件及发行有关机构 3.1 募集说明书募集说明书 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的募集

13、说明书， 本所确认募集说明书 在本所法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。但本所 的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见，本所对有 关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。 本所律师审阅了募集说明书的主要内容，包括：释义、风险提示及说明、发 行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人的资信状况、本期超短期融资 券的担保情况、税项、信息披露工作安排、违约责任和投资者保护、本次超短期 融资券发行的有关机构。本所律师认为前述内容符合管理办法及其配套文件 的有关规定。 本所律师经核查后认为：发行人 2016 年度第二期超短期融资券募集说明书

14、 已按照交易商协会相关规则指引的要求编制， 相关内容符合规则指引有关信息披 浙江天册律师事务所 法律意见书 6 露的规定，本次发行安排等内容符合有关法律、法规的规定，在管理办法 、 业务指引及其他配套文件要求公布的重大事项上不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏而引致的法律风险。 3.2 信用评级机构及信用评级报告信用评级机构及信用评级报告 为发行人出具相关评级报告的上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （以下 简称“新世纪评估” ）系在中华人民共和国境内依法设立，具备债券评级资质的 评级机构。 根据新世纪评估出具的信用评级报告， 发行人主体信用等级为 AA+。 评级展望为稳定。 经发行人确认，

15、并经本所律师适当核查，发行人与新世纪评估及其高级管理 人员和经办人员之间不存在关联关系。 本所律师经核查后认为： 本期超短期融资券的信用评级机构其主体资格和从 业资质符合 管理办法 及其配套文件的要求； 本次发行的信用评级事项符合 管 理办法第九条的规定；发行人的资信情况良好，信用评级较高，符合发行超短 期融资券的信用要求；发行人与新世纪评估、中债资信评估及其相关人员之间不 存在关联关系。 3.3 发行人律师和本次发行的法律意见书发行人律师和本次发行的法律意见书 发行人发行本期超短期融资券由本所出具法律意见书，本所系 1986 年经浙 江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅核发的证号为 23301198510450474 的律师事务所执业许可证 ，现为交易商协会会员；相关 经办律师均持有浙江省司法厅颁发的中华人民共和国律师执业证 ，本所及经 办律师具备为发行人发行超短期融资券出具法律意见书的资格。 经发行人、本所及本所经办律师确认，发行人与本所及本所负责人、经办律 师之间不存在关联关系。 综上，本所为依法成立的律师事务所，具备为本期超短期融资券发行提供相 关法律服务的主体资质，发行人与本所及本所相关人员之间不存在关联关系。