河钢集团有限公司2018年度第四期中期票据法律意见书

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1、 1 河北唯实律师事务所河北唯实律师事务所 关于河钢集团有限公司关于河钢集团有限公司 发行发行 2018 年度年度第第四四期中期票据之期中期票据之 法法 律律 意意 见见 书书 河北唯实律师事务所河北唯实律师事务所 二二一一八八年年 2 关于河钢集团有限公司关于河钢集团有限公司 发行发行 2018 年度第年度第四四期期中期票据之中期票据之 法法 律律 意意 见见 书书 河唯律见字（河唯律见字（2018）第）第 12 号号 致：河钢集团有限公司 河北唯实律师事务所（以下简称“本所”）受河钢集团有 限公司（下称“发行人”）的委托，就发行人本次向中国银行 间市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注

2、册发行2018 年度第四期中期票据（下称“中期票据”或“本期中期票据”） 事宜（下称“本次发行”）担任发行人的法律顾问。 律师声明的事项：律师声明的事项： 一、本所律师依据中华人民共和国公司法、非金 融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号） （以下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具法律意见书。 二、本所律师承诺，本法律意见书依据出具日以前发行 人向本所律师披露的已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对中期票据注册发行的

3、合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将法律意见书作为中期票据注册必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文 件，并承担相应的法律责任。 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 3 证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或 者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题 发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能 力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等 内容时，均

4、为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默 示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判 断的合法资格。 六、本法律意见书仅供发行人为本次发行中期票据之目 的使用，不得用作任何其他目的。 4 正正 文文 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人系一家依照中华人民共和国公司法（以下简 称“公司法”）设立的国有独资公司，经河北省工商行政 管理局核准注册登记，河北省工商行政管理局颁发的企业 法人营业执照 ， 统一社会信用代码： 91130000677356885K。 （二）发行人为非金融企业

5、 发行人名称：河钢集团有限公司 注册地址： 河北省石家庄市体育南大街385号 注册资本： 200亿元人民币 法定代表人：于勇 公司类型： 地方国有有限责任公司 经营范围： 对所投资企业资产进行运营管理(其所投资 行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采 矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械 加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、 物流服务行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询 服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、 耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家 限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依 法须经批

6、准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （三）发行人具备交易商协会会员资格 根据交易商协会出具的中国银行间市场交易商特别会 员资格备案通知书以及中国银行间市场交易商协会出具的 全国性社会团体会费统一收据显示，发行人具备交易商 5 协会特别会员资格。 （四）发行人的历史沿革合法 2008年6月24日，为提高河北省钢铁产业综合竞争力和 集中度，发挥国有钢铁企业对河北省经济发展的支撑和带动 作用，根据河北省人民政府关于同意组建河北钢铁集团有 限公司的批复（冀政函200860号），河北省国有资产监 督管理委员会独资成立河北钢铁有限公司，注册资本为人民 币5,000万元，实收资本为人民币5,

7、000万元。 2008年6月30日，根据河北省国资委关于组建河北钢 铁集团有限公司产权划转和核定国家资本金有关问题的通 知（冀国资200886号），将河北省国资委所持有的唐山 钢铁集团有限责任公司、邯郸钢铁集团有限责任公司国有产 权整体划入河北钢铁有限公司，成立河北钢铁集团有限公 司，新增注册资本人民币199.50亿元，变更后的注册资本人 民币200亿元， 实际新增注册资本135.50亿元， 实收资本为136 亿元。2010年6月，公司将资本公积64亿元转增实收资本， 公司实收资本变为200亿元。增资后，公司股东仍然是河北 省国资委。2015年11月，根据河北省人民政府关于同意河 北钢铁集团有

8、限公司更名的批复（冀政字【2015】59号） 河北钢铁集团有限公司更名为河钢集团有限公司。2016年1 月19日， 发行人名称由 “河北钢铁集团有限公司” 变更为 “河 钢集团有限公司”，英文名称由“HebeiIron&Steel Group Co., Ltd.”变更为“He Steel Group Co., Ltd.”。经营范围由“对所投 资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产 租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括： 钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、 国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮 6 服务业、再生资源利用行业、建筑安

9、装行业、物流服务行业、 煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料 销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁 止经营的除外）”变更为“对所投资企业资产进行运营管理； 冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；货 物装卸搬运；餐饮服务；其所投资行业包括：钢铁及其深加 工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易、 房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再 生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行 业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自 营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的 除外）”。 根据本所律师核查，发行

10、人的历次变更均已履行了法 律、法规和规范性文件要求的程序，并且办理工商变更登记 以及备案登记，历次变更行为均合法有效。 本所律师认为：发行人为依法在中国注册设立并合法存 续的非金融企业法人，现为交易商协会会员，并未出现根据 有关法律、法规及发行人公司章程规定应予终止的情形，发 行人具备本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的发行程序二、发行人本次发行的发行程序 （一）发行人于 2016 年 4 月 18 日召开董事会，会议审 议通过了河钢集团有限公司董事会关于同意采用统一注册 模式发行债务融资工具的决议，同意向中国银行间市场交 易商协会申请采取统一注册模式发行超短期融资券、短期融 资券、中期

11、票据、长期限含权中期票据等债务融资工具，并 按照协会要求择机选择发行品种和主承销商。 7 本所律师经核查认为，发行人董事会的召开程序、表决 方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，该次会议决议的内容合法、有效。 （二）2016 年 5 月 26 日，河北省人民政府国有资产监 督管理委员会下发关于河钢集团采取统一注册模式发行债 务融资工具的批复（冀国资发产权管理 201651号），同 意发行人采取统一注册模式（模式项下包括超短期融资券、 短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据）发行债务融 资工具。 （三）经本所律师核查，交易商协会已于 2017 年 2 月 8 日向发行人下发

12、了中市协注2017DFI3 号接受注册通知 书,自通知发出之日起 2 年内有效。发行人在注册有效期内 可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票 据。 基于上述，经本所律师核查后认为，发行人发行本期中 期票据已经取得了有效的内部授权和批准，本次发行在注册 通知书有效期内，符合交易商协会的规定。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）关于募集说明书的编制 经本所律师对发行人为本次发行所编制的募集说明 书进行的审慎核验，本所律师认为，发行人已经按照募 集说明书指引的相关要求和规定编制了本次发行的募集 说明书，发行人所编制的募集说明书包括了募集说 明书指引中要求披露的

13、主要事项，符合募集说明书指引 的相关要求和规定。本次发行安排等内容合法合规。 （二）本次发行的信用评级 根据管理办法第九条的规定，发行人发行中期票据 8 应委托在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进 行信用评级。经发行人委托，中诚信国际信用评级有限责任 公司（下称“中诚信”）担任发行人本次发行中期票据的信用 评级单位。根据中诚信为发行人本次发行所出具的河钢集 团有限公司2018年度第四期中期票据信用评级报告，发行 人的长期主体信用等级为AAA、发行人本期中期票据的信用 等级为AAA。 经核查，本所律师认为，中诚信具备为企业提供信用评 级服务的法定资格，与发行人无关联关系。 （三）本次发行

14、的律师事务所、执业律师及法律意见书 1、本次发行的专项法律顾问为河北唯实律师事务所。 2009年12月18河北省司法厅为本所核发了 律师事务所 执业许可证 ， 执业许可证编号为21302200110557795， 2017 年11月30日河北省司法厅为本所换发执业许可证， 原执业许 可证号变更为统一社会信用代码， 我所现持有的 律师事务 所 执 业 许 可 证 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 31130000728804773U。 已经通过了2017年年度考核。 2、为本次发行事宜出具的法律意见书签名的律师为赵 国来律师和张宝良律师， 均经过了2017年考核的合法执业律 师，其持有的律

15、师执业证号分别为11302198910289657和 11302200210158826。 本所律师认为，本所及法律意见书的签字律师与发行人 不存在关联关系。本法律意见书的出具符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。 （四）本次发行的审计 发行人就本次发行委托中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）提供相关审计服 9 务，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为此出具了中喜审字（2015）第0446号、 瑞华审字（2016）13010062号和中喜审字（2017）第1209号 的审计报告。经核查，本所律师认为，中喜会计师事务 所（特殊普

16、通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 及签字注册会计师均具备为本次发行中期票据提供审计服 务的法定资格，与发行人无关联关系。 （五）本次发行的主承销商 发行人聘请海通证券股份有限公司、交通银行股份有限 公司为本次发行的主承销商，根据发行人与海通证券股份有 限公司、交通银行股份有限公司签署的河钢集团有限公司 2016-2018年度债务融资工具承销协议，本期中期票据的承 销方式为主承销商余额包销。 根据交易商协会网站（）公布的截至 2016年9月1日的中国银行间市场交易商协会会员名单并 经本所律师核查，海通证券股份有限公司、交通银行股份有 限公司为中国银行间市场交易商协会会员，且与发行人不存 在关联关系。 本所律师认为，海通证券股份有限公司、交通银行股份 有限公司具备担任本次发行承销的主体资格，与发行人不存 在关联关系，符合管理办法第八条、业务指引第九 条和中介服务规则第四条的规定。 四、与本