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1、 北京市盈科（苏州）律师事务所北京市盈科（苏州）律师事务所 关于无锡新海菱科技股份有限公司关于无锡新海菱科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 及及 公开转让的公开转让的 法律意见书法律意见书 北京市盈科（苏州）律师事务所北京市盈科（苏州）律师事务所 地址：江苏省苏州市工业园区旺墩路地址：江苏省苏州市工业园区旺墩路269号圆融星座号圆融星座1幢幢3102 电话：电话：0512-68700889 传真：传真：0512-68700889 二零一八年八月二零一八年八月 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 1 目录目录 一、本次挂牌的批准和
2、授权. 5 二、公司本次挂牌的主体资格. 6 三、公司本次挂牌的实质条件. 7 四、公司的设立. 9 五、公司的独立性 12 六、发起人和股东 14 七、公司的股本及其演变 18 八、公司的业务 23 九、公司的关联交易及同业竞争 26 十、公司的主要资产 36 十一、重大债权、债务关系 37 十二、重大资产变化及收购兼并 41 十三、公司章程的制定及修改 41 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 42 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 45 十六、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况 49 十七、税务和财政补贴 51 十八、安全生产、环境保护、消防和产品质量
3、、技术等标准 51 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 54 二十、公司的劳动和社会保障 55 二十一、结论意见 56 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列文字或简称具有如下含义： 公司、股份公司、新海 菱股份 指 无锡新海菱科技股份有限公司 有限公司、新海菱 指 无锡市新海菱科技有限公司 红缘电梯 指 无锡红缘电梯装潢有限公司 十六度 指 无锡市十六度智能科技有限公司 众烁精工 指 无锡众烁精工科技有限公司 祁通物流 指 无锡祁通物流有限公司 宝满投资 指 嘉兴宝满投资合伙企业（有限合伙） 冯氏电梯 指 无锡冯氏电梯装潢有限公司 冯氏恒
4、运 指 无锡冯氏恒运不锈钢有限公司 永盛电梯 指 无锡市永盛电梯科技有限公司，即无锡大智涵科技 股份有限公司前身 智涵科技 指 无锡大智涵科技股份有限公司，即北京常青基业旅 游发展股份有限公司前身 常青基业 指 北京常青基业旅游发展股份有限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 报告期 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的会计报表报告期即2016年度、2017年度、2018年 1月-4月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证
5、券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第3号章程必备条 款 公司章程 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商 本所 指 北京市盈科（苏州）律师事务所，系本次挂牌的法 律顾问 本法律意见书 指 本所为本次挂牌制作的北京市盈科（苏州）律师 事务所关于无锡新海菱科技股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 的法律意见书 天衡 指 天衡会计师事务
6、所 （特殊普通合伙），系本次挂 牌的审计机构 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 3 审计报告 指 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）为本次挂牌 出具的审计报告 江苏普欣资产评估 指 江苏普欣资产评估有限公司，系有限公司改制的评 估机构 中国、我国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之特定目的， 不含香港、澳门行政区及台湾地区 元 指 人民币元，文中另有说明的除外 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 4 北京市盈科（苏州）律师事务所北京市盈科（苏州）律师事务所 关于无锡新海菱科技股份有限公司申请股票关于无锡新海菱科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的
7、在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书法律意见书 致：无锡新海菱科技股份有限公司致：无锡新海菱科技股份有限公司 根据新海菱股份与本所签订的专项法律顾问协议，本所接受新海菱股份 的委托，担任本次挂牌的专项法律顾问。本所根据公司法、证券法、管 理办法、业务规则及相关细则、指引，以及其他现行有效的法律、法规及 规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产 状况以及本次挂牌公开转让有关文件的原始书面材料、
8、副本材料并听取了公司就 有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。 2、 公司已向本所保证， 公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、 完整、 真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而 无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行了适当核查，并据此出具本法律意见书。 3、本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉及到的中国法律问题发表意见，本法 律意见书中对其他专业机构出具
9、的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等 意见的任何评价。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 5 为本次挂牌公开转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司 在公开转让说明书中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意公司将本法律意见 书作为本次挂牌的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所在其中 发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师承诺已严
10、格履行法定职责，遵循了律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次申请股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌及公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出 具法律意见书如下： 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 2018 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了关 于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案、关 于同意授权公司董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让事宜的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让
11、系统挂牌时采 取集合竞价转让方式的议案，并提请股东大会批准。 2018 年 6 月 1 日， 公司召开 2018 年第二次临时股东大会， 会议审议通过了 关 于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案、关 于同意授权公司董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让事宜的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采 取集合竞价转让方式的议案。本次股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的相 关事宜，具体内容如下： 1、聘请参与本次申请股票挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用； 2、 办理本次申请股票挂牌转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申 报
12、的相关事宜； 3、批准、签署、修订与本次申请股票挂牌转让相关的全部文件，包括但不限 于有关申请文件、公告合同或集合竞价等； 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 6 4、办理股票进入全国股份转让系统挂牌转让的相关事宜； 5、办理与本次申请股票挂牌转让有关的其他全部相关事宜。 本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，通过的上述决议内容和形式合法有效；公司股东大 会对董事会的授权范围和程序合法有效。 （二）本次挂牌尚需取得的批准 公司本次申请挂牌事宜尚需取得全国股转系统公司同意
13、挂牌的审查意见。 综上，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，通过的上述决议内容和形式合法有效；公司 股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效。本次挂牌除尚需取得全国股份转 让系统公司同意挂牌的审查意见外，已取得现阶段必要的批准和授权。 二、公司本次挂牌的主体资格二、公司本次挂牌的主体资格 公司系由新海菱于 2018 年 4 月 18 日整体变更而设立的股份有限公司。 公司现持有无锡市行政审批局于 2018 年 4 月 18 日核发的营业执照（统 一社会信用代码：91320206398376752K），基本情况如下： 名称名称 无锡新海菱
14、科技股份有限公司 类型类型 股份有限公司（非上市） 住所住所 无锡惠山经济开发区玉祁配套区北工二路 法定代表人法定代表人 周坤 注册资本注册资本 1302 万元整 成立日期成立日期 2014 年 07 月 26 日 经营期限经营期限 2014 年 07 月 26 日至* 经营范围经营范围 电梯整梯及配件的研发、制造、加工、安装、销售;电梯装 潢服务;木制品、金属制品、五金产品、电力工业专用设备、家 用电力器具、卫生洁具的制造、加工、销售;金属材料、建筑用 材料、 装饰装修材料(不含危险品)、 花卉苗木的销售;绿化管理服 务;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 及销售;房屋维修
15、;装饰装修工程、电子与智能化工程、机电设备 安装工程、防水防腐保温工程的设计、施工;承装、修、试电力 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 7 设施;机械设备租赁(不含融资性租赁);自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 根据现行有效的公司章程，公司经营期限为永久存续。 经核查，公司已办理了 2016 年度、2017 年度报告公示。 根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依 据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本 次挂牌的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据公司法、证券法、管理办法、业务规则、标 准指引及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司挂牌所应具备的实质 条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依据其他专业机构的专业意见， 本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年（一）公司依法设立且存续满两年 公司系由新海菱原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司（公司设 立情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”）。依
