东华能源股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 0 _ 江苏新天伦律师事务所江苏新天伦律师事务所 关于东华能源股份有限公司关于东华能源股份有限公司 发行发行 2018 年度第年度第一一期期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 _ 二二一八一八年年四四月月 1 江苏新天伦律师事务所江苏新天伦律师事务所 关于东华能源股份有限公司发行关于东华能源股份有限公司发行 2018 年度第一年度第一期期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：东华能源股份有限公司致：东华能源股份有限公司 江苏新天伦律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受东华能源股份有限公司 （以 下简称“发行人”或“公司” ）的委托，按照与发行人签订的专项

2、法律服务合 同的约定，指派朱永新、陈自强律师担任发行人本次申请发行 2018 年度第一 期超短期融资券的相关事宜的特聘专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人 民共和国银行法 （以下简称 “ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律法规和规范性文件以及银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规 程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （

3、以下简称“ 披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）和银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 服务规则 ” ）以及其他相关法律法规的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。本 所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资 券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载

4、、误导性陈述及重大遗漏。 二、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券发行申报必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并作为公开披露文件，并愿意承担相应 的法律责任。 三、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，递交给本所的文件上的签名、 印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 2 五、 本所律师仅就与发行人本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律 意见，不

5、对有关会计、审计和评估等专业事项发表意见。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行申请注册的目的使 用，不得用作任何其他目的。 3 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人基本情况 发行人东华能源股份有限公司，成立于 1996 年 4 月 22 日，目前公司持有江 苏省工商行政管理局于 2017 年 10 月 18 日核准颁发的营业执照 ，统一社会信 用代码为 913200006082630012。发行人基本信息如下： 名称名称 东华能

6、源股份有限公司 注册资本注册资本 1,649,782,824 元人民币 企业类型企业类型 股份有限公司（中外合资，上市） 住所住所 张家港保税区出口加工区东华路 668 号 法定代表人法定代表人 周一峰 营业期限营业期限 1996 年 4 月 22 日至 2046 年 4 月 21 日 经营范围经营范围 生产低温常压液化石油气；储存化工产品（甲醇、正丙醇、异 丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、 苯乙烯、丙烷、丁烷） ；为船舶提供码 头设施服务；在港区内 提供货物装卸、仓储、物流服务，化工产品的转口贸易、批发、 进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营） ，公司自产 产

7、品的售后技术服务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展经营活动） 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司， 其股票在深圳证券交易所上 市交易（股票代码：002221） 。 截至本法律意见书出具日，发行人系依据中国法律设立、有效存续的股份有 限公司，不存在根据法律法规及公司章程规定应予终止的情形；发行人股票 依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。 （二）发行人的历史沿革 1、发行人的前身张家港东华优尼科能源有限公司，是经江苏省张家港保税 区管理委员会“张保经（96）第 24 号” 关于中外合资“张家港东华优尼科能源 有限公司”的批复批准，由中方张家港保税区

8、经济发展公司和 外方中国国际信托投资（香港集团）有限公司、美国联合油国际有限公司共同出 资，于 1996 年 4 月 22 日登记设立的中外合资经营企业（有限责任公司） ，注册 资本 1,500 万美元。 4 2、2007 年 3 月 13 日，经商务部“商资批2007292 号” 关于同意张家港 东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复批准，张家港东 华优尼科能源有限公司依法整体变更设立外商投资股份有限公司， 并更名为张家 港东华能源股份有限公司，注册资本为人民币 16,600 万元，经营期限为永久存 续。2007 年 3 月 22 日，江苏省工商行政管理局核发准予变更登记通知

9、书，公司 依法领取企业法人营业执照 。 3、2008 年 1 月 30 日，经中国证监会“证监许可2008188 号”文批准， 发行人向社会公开发行人民币普通股 5,600 万股。经深圳证券交易所“深证上 200835 号”文审核通过，发行人 5,600 万股社会公众股股票在深圳证券交易所 挂牌交易。发行人的注册资本由 16,600 万元人民币变更为 22,200 万元人民币。 4、经发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省商务厅和江 苏省工商行政管理局核准， 发行人公司名称于 2009 年 11 月 3 日正式变更为东华 能源股份有限公司。 5、2011 年 4 月 19

10、日，发行人 2010 年年度股东大会审议通过了东华能源 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（修订稿） 及与本次激励计划相关的议 案。2011 年 5 月 3 日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了关于向 激励对象授予公司 A 股限制性股票的议案 ，决定向激励对象授予限制性股票， 共向十名股权激励对象授予 290 万股。 激励计划所授予股份于 2011 年 5 月 11 日 在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续。2011 年 7 月 19 日，经 江苏省工商行政管理局核准，发行人的注册资本由 22,200 万元人民币变更为 22,490 万元人民币。 6、经发行人 2011

11、 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理 委员会“证监许可20121226 号” 关于核准东华能源股份有限公司非公开发行 股票的批复核准，公司非公开发行不超过 80,321,285 股人民币普通股。发行人 实际发行人民币普通股 68,273,092 股（每股面值 1 元） ，增加注册资本人民币 68,273,092 元。2012 年 11 月 22 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司对新 增注册资本进行审验并出具的 “中兴华验字20122121009 号” 验资报告 。 2012 年 12 月 5 日，发行人新增股份在深圳证券交易所上市。2013 年 1 月 21 日，江 苏省

12、商务厅作出“苏商资201369 号” 商务厅关于同意东华能源股份有限公司 增资的批复 。2013 年 1 月 24 日，经江苏省工商行政管理局核准，发行人的注 册资本由 22,490 万元人民币变更为 29,317.3092 万元人民币。 7、2013 年 4 月 2 日，发行人 2012 年年度股东大会审议通过了关于 2012 年年度利润分配预案的议案 ， 发行人决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 通过本次转增股本后， 公司总股本由 293,173,092 股， 增至 586,346,184 股。 2013 年 4 月 30 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司对新增注

13、册资本进行 审验并出具的“中兴华验字20132121005 号” 验资报告 。2013 年 6 月 18 日， 江苏省商务厅作出 “苏商资2013710 号” 江苏省商务厅关于同意东华能源股份 有限公司增资的批复 。2013 年 7 月 5 日，经江苏省工商行政管理局核准，发行 人的注册资本由 29,317.3092 万元人民币变更为 58,634.6184 万元人民币。 5 8、经发行人 2013 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理 委员会“证监许可201492 号” 关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股 票的批复核准，公司非公开发行不超过 10,600 万股人民币普通股

14、。发行人实 际发行人民币普通股 10,600 股（每股面值 1 元） ，增加注册资本人民币 10,600 万 元。发行人新增股份于 2014 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市。2014 年 10 月 8 日，江苏省张家港保税区管理委员会作出“张保项发201483 号” 关于东华能 源股份有限公司增资及变更股本结构的批复 。2014 年 11 月 17 日，经江苏省工 商行政管理局核准，发行人的注册资本由 58,634.6184 万元人民币变更为 69,234.6184 万元人民币。 9、2016 年 5 月 6 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过关于 2015 年年度利润

15、分配及资本公积金转增股本预案的议案 ，决定以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 692,346,184 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 0.51 元 （含 税）共计人民币 35,309,655.38 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 通过本次转增股本后， 公司总股本由 692,346,184 股， 增至 1,384,692,368 股。 10、2016 年 5 月 6 日，发行人召开 2016 年第三届董事会第三十三次会议， 审议通过了关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案 ， 董事会依据股东大会的授权，同意向 92 名股票期权激励对象以定向发行公司股 票的方式进行行权。行权的股票期权数量为 692.4 万股，行权后公司股本变更为 1,391,616,368 股。 11、2016 年 7 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准东华 能源股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2016993 号） ，核准公司 非公开发行不超过 11,600 万股新股。 公司实际非公开发行人民币普通股 （A 股） 228,346,456 股，每股面值人民币 1.00 元，根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的编号为“苏亚验201657 号” 验资报告 ，截至 2016 年 9 月 27 日止， 公司收到