广东电力发展股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于广东电力发展股份有限公司广东电力发展股份有限公司发行发行 2012018 8 年度年度第一期第一期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 二一八年五月

2、 法律意见书 目目 录录 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 3 3 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 3 3 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业 3 3 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员 3 3 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 4 4 二、发行程序二、发行程序 1313 （一）内部决议程序（一）内部决议程序 1313 （二）外部注册程序（二）外部注册程序 1313 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1414 （一） 募集说明书（一） 募集说明书 1414 （二）信用评级机构（二）信用评级

3、机构 1414 （三）法律服务机构（三）法律服务机构 1515 （四）审计机构（四）审计机构 1515 （五）承销机构（五）承销机构 1717 四、重大法律事项和潜在法律风险四、重大法律事项和潜在法律风险 1717 （一）发行人待偿还债务融资工具余额情况（一）发行人待偿还债务融资工具余额情况 1717 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 1818 （三）法人治理情况（三）法人治理情况 1919 （四）发行人业务运营情况（四）发行人业务运营情况 2020 （五）发行人受限资产情况（五）发行人受限资产情况 2424 法律意见书 （六）或有事项（六）或有事项 2525 （七）资产重组情况（七）资产

4、重组情况 3131 （八）信用增进情况（八）信用增进情况 3131 五、结论性意见五、结论性意见 3131 法律意见书 1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于广东电力发展股份

5、有限公司广东电力发展股份有限公司发行发行 2012018 8 年度年度第第一一期期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：致：广东电力发展股份有限公司广东电力发展股份有限公司 北京市中伦律师事务所 （下称 “本所” ） 接受广东电力发展股份有限公司 （下 称 “发行人” ） 的委托， 就发行人拟发行 2018 年度第一期超短期融资券 （下称 “本 期超短期融资券” ）事宜提供专项法律顾问服务。本所依据中华人民共和国公 司法（下称“公司法”）、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （下称“ 管理办法 ” ）及中国银行间市场交易商协 会（下称“交易商协会

6、” ）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 （下称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 （下称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行） （下称“ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册 工作规程 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （下称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募集说明 书指引 ” ） 及 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（下称

7、“ 注 册文件表格体系”）等现行有效的相关法律、法规和规范性文件之规定，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 为发行人发行本期超短期融资券出具本法律意见书。 法律意见书 2 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用的原则， 对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查； 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2.

8、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人发行本期超短期融资券的 主体资格、发行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级及其他对本期 超短期融资券发行可能产生重大影响的法律事项等进行了必要的核查， 并查阅了 本所认为出具本法律意见书所需的文件资料。 本所就上述核查事项得到发行人如下声明和保证： 发行人已经提供了本所律 师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。 发行人保证上述文件均真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件 与原件一致，不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏，而且是经 适当授权签署并合法有效的。 就客观无法提供相关材料或需要发行人

9、予以说明的 事项，发行人均作出书面说明，并保证所作承诺或说明真实、准确、完整的，不 存在虚假、重大遗漏及误导情形。 3. 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律事项发表意见，并不 对承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构等专业事项发表评论。 本法律意见书中引用的承销商、审计机构、信用评级机构制作文件的结论和数据 等内容， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证或承诺。 4. 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券的目的使用。未经本所 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 5. 本所同意发行人将

10、本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券 必备的法律文件， 随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查及作为公开披露 的文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 法律意见书 3 基于以上所述，本所律师出具如下法律意见书。 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人系经广东省人民政府粤府函199220号文及广东省企业股份制试点 联审小组、广东省经济体制改革委员会关于同意设立广东电力发展股份有限公 司 （粤股审199254号）批准，由广东省电力工业总公司、中国建设银行广东 省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公

11、司和广东发展银行 作为发起人，以定向募集方式依法设立的股份有限公司。 发行人目前持有广东省工商行政管理局（下称“广东省工商局” ）于2017年2 月16日核发的营业执照 （统一社会信用代码：91440000617419493W） 。发行人 企业类型为股份有限公司 （中外合资、 上市； 外资比例小于25%） ； 成立日期为1996 年2月5日；注册资本为人民币525028.3986元；住所为广东省广州市天河东路2 号粤电广场南塔33-36楼；法定代表人黄镇海。 发行人于1993年发行了A股，并于1993年11月26日在深圳证券交易所上市， 上市股票代码为000539；发行人于1995年发行了B股

12、，并于1995年6月28日在深圳 证券交易所上市，上市股票代码为200539。 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业 根据发行人营业执照登记的信息，发行人的经营范围为：电力项目的投 资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 经本所律师适当核查，发行人为非金融企业，具备管理办法规定的申请 发行债务融资工具的主体资格，可以依据管理办法的规定申请发行本期超短 期融资券。 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员 法律意见书 4 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商

13、协会会 员。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 1.1.19921992 年，设立年，设立 发行人系经广东省人民政府粤府函199220 号文与广东省企业股份制试点 联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审199254 号文批准，由广东省电 力工业总公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东 国际信托投资公司和广东发展银行作为发起人，以定向募集方式设立，发行人成 立时总股本为 356,250,000 股。1992 年 11 月 3 日，发行人取得广东省工商行政 管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为 35,625 万元。 发行人成立时的股本结构及主要

14、股东持股情况如下： 股东股东 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例 （）（） 粤电集团 国家股 237,500,000 66.67 中国信达 法人股 15,625,000 4.39 开发公司 法人股 7,812,500 2.19 广东国投 法人股 7,812,500 2.19 广东广控 法人股 7,812,500 2.19 内部职工股 个人股 10,750,000 3.02 其他 法人股 68,937,500 19.35 总股本总股本 ( (非流通非流通 股）股） 356,250,000 100 2.19932.1993 年，发行年，发行 A A 股股 根据

15、广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字1993009 号 文关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（A 股）规模的通知和 中国证券会证监发审字199335 号文关于广东电力发展股份有限公司申请公 开发行股票的复审意见书，发行人于 1993 年发行 A 股 4,400 万股，每股发行 价格为 9.80 元。本次发行的 4,400 万 A 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简 法律意见书 5 称“粤电力”，证券代码“000539”。发行后的总股本为 40,025 万股，本次发 行完成后，发行人股本结构及主要股东持股情况如下： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例( () ) 非流通股非流通股 356,250,000 89.01 粤电集团 国家股 237,500,000 59.34 中国信达 法人股 15,625,000 3.9 开发公司 法人股 7,812,500 1.95 广东国投 法人股 7,812,500 1.95 广东广控 法人股 7,812,500 1.95 内部职工股 个人股 10,750,000 2.69 其他 法人股 68,937,500 17.23 流通流通 A A 股股 境内上市的人民 币普通股 44,000,000 10.99 总股本总股本 400,250,000400,250,000 100100