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1、 广东巨信律师事务所广东巨信律师事务所 关于关于江门市建设集团有限公司江门市建设集团有限公司 发行发行 20172017 年第年第二二期中期票据期中期票据 法律意见书法律意见书 巨信证字巨信证字 20172017JSZPJSZP- -0 02 2 号号 广东巨信律师事务所广东巨信律师事务所 二一二一七年七年十一十一月月 地址：广东省江门市潮江路 83 号三楼 邮政编码：529000 电话： （0750）3292000 3389000 传真： （0750）3386000 电子邮箱： 广东巨信律师事务所 江门市建设集团有限公司发行江门市建设集团有限公司发行 2012017 7年年度度第第二二期中期
2、票据法律意见书期中期票据法律意见书 1 广东巨信律师事务所广东巨信律师事务所 关于江门市建设集团有限公司关于江门市建设集团有限公司 发行发行 2012017 7 年年度度第第二二期中期票据法律意见书期中期票据法律意见书 巨信证字2017JSZP-02 号 目目 录录 释 义 . 2 第一部分 律师声明事项 . 4 第二部分 正文 . 5 一、关于本次发行的发行主体 . 5 二、关于本次发行的发行程序 . 11 三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构 . 12 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 14 第三部分 结论意见 . 25 广东巨信律师事务所 江门市建设集团有限公司发行江
3、门市建设集团有限公司发行 2012017 7年年度度第第二二期中期票据法律意见书期中期票据法律意见书 2 释 义 本所：本所：是指广东巨信律师事务所 本所律师：本所律师：是指广东巨信律师事务所刘棉春、江建强、温和 发行人或公司：发行人或公司：是指江门市建设集团有限公司 本次发行：本次发行：是指江门市建设集团有限公司发行 2017 年度第二期中期票据 浦发浦发银行：银行：是指上海浦东发展银行股份有限公司 大公国际大公国际：是指大公国际资信评估有限公司 天职天职会计会计：是指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 信用信用评级报告评级报告：是指大公报 CYD【2017】728 号江门市建设集团有限公
4、司主 体与 2017 年度第二期中期票据信用评级报告 公司章程：公司章程：是指江门市建设集团有限公司章程 审计报告：审计报告：是指天职业字【2017】5809 号江门市建设集团有限公司审计报 告 募集说明书：募集说明书：是指江门市建设集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集 说明书 滨江建投滨江建投公司公司：是指江门市滨江建设投资有限公司 交投公司：交投公司：江门市交通投资有限公司 江门工商局：江门工商局：是指江门市工商行政管理局 蓬江市场监管局：蓬江市场监管局：是指江门市蓬江区市场监督管理局 江门市国资委：江门市国资委：是指江门市人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会：交易商协会：
5、是指中国银行间市场交易商协会 公司法：公司法：是指中华人民共和国公司法 公司登记管理条例：公司登记管理条例：是指中华人民共和国公司登记管理条例 银行法：银行法：是指中华人民共和国中国人民银行法 管理办法：管理办法：是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人 民银行令【2008】第 1 号） 业务指引：业务指引：是指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 广东巨信律师事务所 江门市建设集团有限公司发行江门市建设集团有限公司发行 2012017 7年年度度第第二二期中期票据法律意见书期中期票据法律意见书 3 注册注册发行规则发行规则：是指非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版
6、） 信息披露规则：信息披露规则：是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则（2012 修订） 募集说明书指引：募集说明书指引：是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 中介服务规则：中介服务规则：是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则（2012 修订） 广东巨信律师事务所 江门市建设集团有限公司发行江门市建设集团有限公司发行 2012017 7年年度度第第二二期中期票据法律意见书期中期票据法律意见书 4 敬启者： 根据发行人与本所签订的江门市建设集团有限公司发行永续中期票据专项 法律服务合作协议，本所接受发行人的委托，指派本所律师刘棉春、江建强、 温
7、和担任其 2017 年第二期中期票据发行的特聘专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照业务指引 以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 第一部分第一部分 律师声明事项律师声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引的有关规定发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则；对发 行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
8、述及重大遗漏。核查验证包括但不限于 发行人本次发行的主体资格、本次发行的程序、本次发行的文件及相关机构及与 本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险等。 三、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且提供给本所律师的所有文件的复印 件与原件相符，所有文件之上的签名、印章均为真实。 四、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、 数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、 数据和结论作出核查和评价的适当资格
9、,本所律师对上述事实、数据和结论的引用, 不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整 性作出任何明示或暗示的认可或保证。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具 广东巨信律师事务所 江门市建设集团有限公司发行江门市建设集团有限公司发行 2012017 7年年度度第第二二期中期票据法律意见书期中期票据法律意见书 5 本法律意见书。 六、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责
10、任。 七、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，未经本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二部分第二部分 正文正文 一、关于本次发行的发行主体一、关于本次发行的发行主体 （一）发行人是具有法人资格的非金融企业（一）发行人是具有法人资格的非金融企业 1、发行人目前的基本情况：发行人系成立于 2001 年 1 月 20 日的有限责任公 司（法人独资），唯一股东为滨江建投公司，现持有统一社会信用代码为 91440700726516962B 的营业执照，法定代表人是陈中坚，注册资本人民币肆 亿捌仟捌佰壹拾壹万元，住所为广东省江门市蓬江区甘化路 62
11、号八楼、九楼、十 四楼，公司的经营范围为资产重组、股权管理、投资经营（以上几项按江门市资 产管理委员会授权和委托范围经营）、房地产开发、物业开发（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2001 年 1 月 20 日至 长期。 2、公司依法设立后，未发生任何根据公司法第一百八十条、第一百八十 二条,公司登记管理条例第四十二条及公司章程规定的破产、解散和被责 令关闭等情形。公司批准成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情 形出现，公司至今依法有效存续。 3、经发行人确认及本所律师核查，发行人未持有金融监管部门批准的金融业 务许可证，不属于金融企业法人。 （二
12、）发行人为交易商协会特别会员（二）发行人为交易商协会特别会员 根据交易商协会于 2014 年 8 月 13 日下发的中市协会2014708 号中国银行 间市场交易商协会特别会员资格通知书，发行人为交易商协会特别会员。 广东巨信律师事务所 江门市建设集团有限公司发行江门市建设集团有限公司发行 2012017 7年年度度第第二二期中期票据法律意见书期中期票据法律意见书 6 （三）发行人历史沿革（三）发行人历史沿革 根据蓬江市场监管局出具的发行人工商登记档案及企业机读登记资料，截止 至 2017 年 7 月 5 日，发行人设立及变更情况如下： 1、发行人的设立、发行人的设立 发行人根据江门市人民政府
13、江府（1998）12 号文件、江门市资产管理委员会 江资委办（2000）226 号、江资委办（2000）200 号和江资委（2001）10 号文件 于 2001 年 1 月 20 日设立，注册资本为人民币叁亿伍仟玖佰万元，出资人为江门 市资产管理委员会，经营范围为资产重组，股权管理，融资筹资，投资经营（以 上几项按江门市资产管理委员会授权和委托范围经营）。2001 年 1 月 20 日，江 门工商局为发行人核发了注册号为 4407001003777 的企业法人营业执照。 2001 年 1 月 15 日，江门北斗会计师事务所就公司设立时股东的出资情况做 了审验并出具了江北验字（2001）007
14、号江门北斗会计师事务所企业法人验资 证明书，确认截止至 2001 年 1 月 15 日江门市资产管理委员会代表江门市人民 政府以国有净资产划拨的方式向发行人投资国有净资产人民币 35900 万元。 本所认为，发行人设立过程中已履行相应验资程序，其设立的程序、资格、 条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 2、发行人的变更登记、发行人的变更登记 （1）住所变更住所变更 2003 年 3 月 27 日，公司董事会决议通过公司住所由江门市东华一路 31 号之 三变更为江门市江会路 3 号，并通过了章程修正案。同日，公司就该事项向江门 市工商局提交了变更申请，后经江门
15、市工商局核准办理了工商变更登记。 2013 年 9 月 24 日，江门市国资委作出江国资规划201352 号关于同意市建 设集团有限公司变更工商登记有关事项的批复，同意发行人住所变为“江门市 蓬江区甘化路 62 号八楼、九楼、十四楼”，并同意修改公司章程。2013 年 9 月 27 日，江门市工商局蓬江分局出具蓬江核变通内字【2013】第 1300370285 号核 准变更登记通知书，核准发行人住所由江门市江会路 3 号变更为江门市蓬江区 甘化路 62 号八楼、九楼、十四楼，并核准新公司章程的备案。 广东巨信律师事务所 江门市建设集团有限公司发行江门市建设集团有限公司发行 2012017 7年
16、年度度第第二二期中期票据法律意见书期中期票据法律意见书 7 （2）营业期限变更营业期限变更 2004 年 1 月 15 日，公司董事会决议通过取消公司经营期限，改为长期。同 日，公司就该事项向江门市工商局提交了变更申请，后经江门市工商局核准办理 了工商变更登记。 （3）注册资本变更）注册资本变更 2004 年 12 月 4 日，江门市国资委作出江国资规划【2004】2 号关于减少建 设集团注册资本的批复，同意发行人调减实收资本 8089 万元。2005 年 3 月 20 日， 江门北斗会计师事务所有限公司出具江北验字 （2005） 第 012 号 验资报告 ， 经审验，截止至 2004 年 12 月 3
