盾安控股集团有限公司2017年度第十期超短期融资券法律意见书

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1、北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809 1000传真: (86-10) 5809 1100 关于盾安控股集团有限公司关于盾安控股集团有限公司 20172017 年度第十期超短期融资券的法律意见书年度第十期超短期融资券的法律意见书 致：盾安控股集团有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资 格的律师事务所，于 2007 年加入中国银行间市场交易商协会，成为其会员单位。 根据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人民共和国 中国人民银行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理

2、办法（以 下称“管理办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”） 发布的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下称 “业务规程”）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下称“注 册规则”）等中国法律、法规和相关行业自律文件的相关规定（以下称“法律、 法规和规范性文件”），以及盾安控股集团有限公司（以下称“发行人”、“盾 安控股”或“公司”）与本所签署的专项法律顾问协议，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨就发行人拟发行 2017 年度第十期 超短期融资券事宜（以下称“本期超短期融资券发行”）出具本法律意见书。 引引言言 本所的前身系分别

3、于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局 批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日， 经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、香港分所。目前本所在全国有 60 多名合伙人，300 多名律师等工作人员，向国内和国际的客户提供全面的中国法 律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市 公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼 仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。 为发行人本期超短期融资券发行

4、事宜出具的本法律意见书上签字的本所律师 为侯敏律师和马秀梅律师。两位律师从业以来均无违法违规记录。 侯敏律师，法学硕士，毕业于西南财经大学，本所专职律师。侯敏律师的办 公室电话为（021）54049930，传真为（021）54049931。 马秀梅律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。马秀梅律师 的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。 作为发行人本期超短期融资券发行的专项法律顾问，在工作过程中，本所向 发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提 供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法

5、律意见书的基础。本所还就发行人本期超短期融资券发行所涉及的有关问题向发 行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本期超短期融资券发行至关重 要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对 有关事实的书面承诺、确认或说明。 发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信 息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整 性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书的 支持性材料。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件

6、、承 诺、说明等出具本法律意见书。 本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、信用评级、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告或信用评级报告中某些数据和结论的引 述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的 适当资格。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行所必备的法 律文件，随同其他材料一并上报及作为公开文件对外披露，并愿意依法对发表的 法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本

7、期超短期融资券发 行之目的使用，不得用作任何其他目的。 作为本期超短期融资券发行的专项法律顾问，本所承诺已依据本法律意见书 出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，在此基础上出具了本法律意见书，并保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 正正文文 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）法人资格 发行人为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 1996 年 12 月 14 日。发行人系经姚新义、姚新泉和姚土根出资设立，其前身

8、为浙江盾安机械有限 公司。 截至本法律意见书出具之日，发行人持有杭州高新技术产业开发区（滨江） 市场监督管理局于 2016 年 12 月 2 日核发的营业执照 （统一社会信用代码为 913301087045082598） ，住所为杭州市滨江区泰安路，法定代表人为姚新义，注册 资本为人民币 20 亿元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资（未经 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务） ；服务：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作，经济信息咨询，物 业管理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、家用电器、金属材料、纺 织原料及产品、化纤制品、化

9、工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品） 、燃 料油、煤炭（无储存） 、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除 外， 法律、 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） ； 技术开发、 技术服务、 技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成” 。 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定应予终止的情形，为合法存续的企业法人。 （二）根据发行人的确认并经本所核查，发行人未持有金融监管部门授予的 金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。 （三）交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会公布的会员资料，

10、截至本法律意见书出具之 日，发行人已获得中国银行间市场交易商协会会员资格。 （四）简要历史沿革 盾安控股的前身分别为 1989 年 9 月成立的诸暨铝合金装潢部、1994 年 5 月 成立的诸暨市轻工机械配件厂、1995 年 1 月成立的浙江盾安机械有限公司（以下 称“盾安机械” ） 。 1、1995 年 1 月 28 日，诸暨市工商行政管理局核发企业法人营业执照 ， 盾安机械成立。盾安机械成立时，注册资本为人民币 500 万元，其中，姚新义拥 有盾安机械的 40%股权，姚新泉拥有盾安机械的 40%股权，姚土根拥有盾安机械的 20%股权。 2、1995 年 10 月，盾安机械注册资本由人民币

11、500 万元增加至人民币 2,000 万元；该次增资完成后，姚新义拥有盾安机械的 40%股权，姚新泉拥有盾安机械 的 40%股权、姚土根拥有盾安机械的 20%股权。 3、1996 年 9 月， 盾安机械注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 3,000 万元；该次增资完成后，姚新义拥有盾安机械的 43.33%股权，姚新泉拥有盾安机 械的 43.33%股权、姚土根拥有盾安机械的 13.34%股权。 4、 1996 年 11 月， 盾安机械注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 3,138 万元；姚新义及姚新泉分别将其拥有盾安机械的 1.43%及 1.43%股权转让给姚土 根；同时

12、，盾安机械名称变更为“浙江盾安集团有限公司” ；该次增资及股权转让 完成后，姚新义拥有浙江盾安集团有限公司的 40%股权，姚新泉拥有浙江盾安集 团有限公司的 40%股权、姚土根拥有浙江盾安集团有限公司的 20%股权。 5、2001 年 5 月，浙江盾安集团有限公司注册资本由人民币 3,138 万元增加 至人民币12,800万元； 姚土根将其所持对浙江盾安集团有限公司的1.45%及1.45% 股权分别转让给姚新义及姚新泉；该次增资及股权转让完成后，姚新义拥有浙江 盾安集团有限公司的 49%股权，姚新泉拥有浙江盾安集团有限公司的 49%股权、姚 土根拥有浙江盾安集团有限公司的 2%股权。 6、20

13、01 年 11 月，浙江盾安集团有限公司名称变更为“盾安集团有限公司” 。 7、2002 年 12 月，盾安集团有限公司注册资本由人民币 12,800 万元增加至 人民币 20,800 万元； 该次增资完成后， 姚新义拥有盾安集团有限公司的 49%股权， 姚新泉拥有盾安集团有限公司的 49%股权、姚土根拥有盾安集团有限公司的 2%股 权。 8、2003 年 3 月，盾安集团有限公司名称变更为“盾安控股集团有限公司” 。 9、 2003年7月， 盾安控股注册资本由人民币20,800万元增加至人民币40,000 万元；该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股的 49.65%股权，姚新泉拥有盾安控 股的

14、49.65%股权、姚土根拥有盾安控股的 0.7%股权。 10、2005 年 7 月，姚土根将其拥有的盾安控股 0.35%及 0.35%股权分别转让 给姚新义及姚新泉，姚新泉将其拥有的盾安控股 1%股权转让给姚新义。该次股权 转让完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安控股 49%股权。 11、2007 年 11 月，盾安控股注册资本由人民币 40,000 万元增加至人民币 60,000 万元；该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安 控股 49%股权。 12、2007 年 12 月，盾安控股注册资本由人民币 60,000 万元增加至人民币 80,000 万元

15、；该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安 控股 49%股权。 13、2009 年 12 月，盾安控股注册资本由人民币 80,000 万元增加至人民币 100,000 万元。该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安 控股 49%股权。 14、2009 年 12 月，盾安控股注册资本由人民币 100,000 万元增加至人民币 120,000 万元。该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安 控股 49%股权。 15、2014 年 10 月，盾安控股注册资本由人民币 120,000 万元增加至人民币 200,000 万元。该次增资完成

16、后，姚新义拥有盾安控股 30.6%股权，姚新泉拥有盾 安控股 29.4%股权，浙江盾安创业投资有限公司拥有盾安控股 40%股权。 截至本法律意见书出具之日，盾安控股股权结构未发生变化。 根据发行人的说明，并经本所适当核查，本所认为，发行人合法设立，历次 增资及股权转让等均已履行相关股东会决议、验资、签署相关协议、修订章程、 工商变更登记等程序，不存在因违反工商行政法规而受到处罚的情形。 （五）有效存续 根据发行人的说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人为依法成立并有效存续的非金融企业法人，且已获得中国银行间市场交易商协 会会员资格，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情 形，发行人具备公司法 、 管理办法及其配套文件、 业务规程所规定的发 行超短期融资券的主体资格。 二、二、发行程序发行程序 （一）内部决议程序 1、发行人于 2017 年 1 月 3 日召开董事会会议，全体董事一致同意公司发行 本期超短期融资券，注册规模不超过人民币 80 亿元，并在有效期内根据公司经营 需求分次发行。